平 成 28 年 11 月 24 日 各 位 会 社 名 株 式 会 社 アマナ 代 表 者 代表取締役社長 （コード番 号 2402 問 合 せ先 進藤 博信 東 証 マザーズ） 取締役管理部門担当 田中 和人 TEL：03-3740-4011 グループ再 編 （孫 会 社 の株 式 取 得 及 び吸 収 合 併 （簡 易 合 併 ）、 子 会 社 ・孫 会 社 間 の吸 収 合 併 ） 並 びに子 会 社 の商 号 変 更 に関 するお知 らせ 当 社 は、本 日 開 催 の 取 締 役 会 に おい て、組 織 再 編 につ い て下 記 のと お り決 議 いた しま したの で お知 らせいたします。なお、本 再 編 は、当 社 と100％出 資 関 係 にある子 会 社 からの株 式 取 得 及 び孫 会 社 の 吸 収 合 併 （ 簡 易 合 併 ）、並 びに100％出 資 関 係 にある子 会 社 ・ 孫 会 社 間 の吸 収 合 併 で ある ため、開 示 事 項 ・内 容 の一 部 を省 略 して開 示 しております。 記 Ⅰ．グループ再 編 の目 的 当 社 グループが事 業 を展 開 するビジュアルコミュニケーションマーケットは、メディアの 多 様 化 に よって企 業 自 らが情 報 を発 信 するコンテンツマーケティングの時 代 へと大 きく変 化 しております。 このような状 況 の下 、当 社 グループでは、産 業 別 営 業 体 制 の強 化 、及 びクリエイティブサービス の整 理 ・拡 充 によるコンテンツ企 画 案 件 の受 託 強 化 と生 産 性 向 上 に重 点 を置 いた業 務 改 革 を推 進 しております。 今 般 、産 業 別 営 業 体 制 のさらなる強 化 とクリエイティブサービス部 門 の効 率 化 を促 進 するため、 グ ルー プ 組 織 を 再 編 す る こと とい た しま した 。具 体 的 に は、 西 日 本 地 域 にお い て受 託 営 業 を担 う 株 式 会 社 アマナウェスト（以 下 、アマナウェスト）を当 社 に吸 収 合 併 し、大 阪 を拠 点 とする営 業 部 門 を融 合 する ことで 、国 内 の営 業 強 化 を目 指 しま す。また、クリエイティブ サービス部 門 においては、 撮 影 サービスを担 う株 式 会 社 スタジオ アマナ（以 下 、スタジオアマナ）を存 続 会 社 とする 株 式 会 社 パレード（以 下 、パレード）の吸 収 合 併 、及 び CG 制 作 サービスを担 う株 式 会 社 ライジン（以 下 、ライ ジン）を存 続 会 社 とする株 式 会 社 アマナシージーアイ（以 下 、GCI）、株 式 会 社 ハイドロイド（以 下 、 ハイドロイド）の吸 収 合 併 によって、クリエイティブ制 作 の効 率 化 を図 り、生 産 性 向 上 を目 指 します。 今 後 とも当 社 グループでは、経 営 資 源 の有 効 活 用 を高 め、収 益 の最 大 化 を図 ってまいります。 Ⅱ． アマナウェストの株 式 取 得 及 び吸 収 合 併 当 社 は、当 社 の孫 会 社 であるアマナウェストの株 式 を 100％子 会 社 である株 式 会 社 アマナイメ ージズ（以 下 、イメージズ）から全 株 式 を取 得 し子 会 社 化 いたします。その後 、当 社 を存 続 会 社 と してアマナウェストを消 滅 会 社 とする吸 収 合 併 を行 います。 1．アマナウェストの株 式 取 得 の要 旨 （1） 異 動 する日 程 イメージズの株 主 総 会 株式取得日 平 成 28 年 11 月 24 日 平 成 28 年 11 月 25 日 （予 定 ） (※) イメージズは取 締 役 会 非 設 置 会 社 であるため、株 主 総 会 にて 株 式 譲 渡 の 承 認 を 行 っております。 （2） 異 動 する孫 会 社 の概 要 ① 名称 株 式 会 社 アマナウェスト ② 所在地 大阪府大阪市中央区瓦町四丁目 3 番 7 号 ③ 代 表 者 の役 職 ・氏 名 代表取締役社長 徳山 大毅 ④ 事業内容 ビジュアルコミュニケーション事 業 ⑤ 資本金 10 百 万 円 ⑥ 設立年月日 平 成 11 年 年 9 月 14 日 ⑦ 純資産 325 百 万 円 （平 成 27 年 12 月 31 日 現 在 ） ⑧ 総資産 426 百 万 円 （平 成 27 年 12 月 31 日 現 在 ） ⑨ 大 株 主 及 び持 株 比 率 株 式 会 社 アマナイメージズ 100％ 当 社 は同 社 を間 接 的 に 100％保 有 する親 会 社 に該 当 しま す。 ⑩ 上 場 会 社 と当 該 会 社 との間 の関 係 資本関係 当 社 は間 接 的 に 100％保 有 する親 会 社 に該 当 します。 人的関係 当 社 の従 業 員 2 名 が同 社 の取 締 役 を兼 任 しております。 取引関係 当 社 への業 務 委 託 及 び賃 貸 借 の取 引 契 約 があります。 （3） 株 式 取 得 先 の概 要 ① 名称 ② 所在地 ③ 代 表 者 の役 職 ・氏 名 ④ 事業内容 ⑤ ⑥ ⑦ 資本金 設立年月日 大 株 主 及 び持 株 比 率 株 式 会 社 アマナイメージズ 東 京 都 品 川 区 東 品 川 二 丁 目 2 番 43 号 代表取締役社長 新居 祐介 ビジュアルコミュニケーション事 業 （ストックフォトの企 画 ・販 売 ） 10 百 万 円 昭 和 59 年 10 月 25 日 株 式 会 社 アマナ 100％ （4） 取 得 株 式 数 、取 得 価 額 及 び取 得 前 後 の所 有 株 式 の状 況 ① 異 動 前 の所 有 株 式 数 －株 （議 決 権 数 ：－個 ）（所 有 割 合 ：－％） 200 株 ② 取得株式数 （議 決 権 ：200 個 ）（所 有 割 合 ：100％） （取 得 価 額 ： 普 通 株 式 100 百 万 円 ） ③ 異 動 後 の所 有 株 式 数 200 株 （議 決 権 ：200 個 ）（所 有 割 合 ：100％） 2．アマナウェストの吸 収 合 併 の要 旨 （1） 合 併 の日 程 合併契約承認取締役会 合 併 契 約 承 認 株 主 総 会 （※） 合 併 契 約 締 結 （合 併 当 事 会 社 間 ） 合 併 期 日 （効 力 発 生 日 ） 平成 平成 平成 平成 28 28 28 29 年 年 年 年 11 月 24 日 11 月 24 日 11 月 26 日 （予 定 ） 1 月 1 日 （予 定 ） (※) アマナウェス トは取 締 役 会 非 設 置 会 社 であるため、株 主 総 会 にて合 併 契 約 の 承 認 を行 っております。 本 合 併 は、会 社 法 第 7 96 条 第 2 項 に 規 定 す る 簡 易 合 併 で あ る た め 、存 続 会 社 に お け る 合 併 契 約に関する株主総会の承認を得ることなく行うものです。 （2） 合 併 方 式 当 社 を存 続 会 社 とする吸 収 合 併 方 式 であり、会 社 法 第 796 条 第 2 項 に規 定 する簡 易 合 併 です。 （3） 合 併 に係 る割 当 の内 容 該 当 事 項 はありません。 （4） 消 滅 会 社 の新 株 予 約 権 及 び新 株 予 約 権 付 社 債 に関 する取 扱 い 該 当 事 項 はありません。 （5） 合 併 当 事 会 社 の概 要 （平 成 27 年 12 月 31 日 現 在 ） 株 式 会 社 アマナ ① 名称 （存 続 会 社 ） 株 式 会 社 アマナウェスト （消 滅 会 社 ） 東 京 都 品 川 区 東 品 川 二 丁 目 2 番 43 大阪府大阪市中央区瓦町四丁目 3 号 番 7号 代表取締役社長 進藤 博信 代表取締役社長 徳山 大毅 ④ 事業内容 ビジュアルコミュニケーション事 業 ビジュアルコミュニケーション事 業 ⑤ 資本金 ⑥ 設立年月日 発行済 ⑦ 株式数 ⑧ 決算期 1,097 百 万 円 昭 和 45 年 7 月 3 日 10 百 万 円 平 成 11 年 9 月 14 日 5,408,000 株 200 株 12 月 進 藤 博 信 23.1％ 大株主及び カルチュア・コンビニエンス・クラブ㈱ 持株比率 10.0％ ⑨ （平 成 28 年 ㈱株 式 会 社 堀 内 カラー 2.2％ 6 月 30 日 現 在 ） ㈱三 菱 東 京 UFJ 銀 行 1.8％ ㈱みずほ銀 行 1.1％ 12 月 ② 所在地 ③ 代表者の 役 職 ・氏 名 ㈱アマナイメージズ 100％ ⑩ 経 営 成 績 及 び財 政 状 況 純資産 総資産 1 株 当 たり 純資産 売上高 営業利益 経常利益 当期純利益 一 株 当 たり 当期純利益 株 式 会 社 アマナ （連 結 ） 1,463 百 万 円 12,770 百 万 円 株 式 会 社 アマナウェスト （単 体 ） 325 百 万 円 426 百 万 円 279.03 円 1,626,222.69 円 19,645 △1,029 △1,181 △1,466 百万円 百万円 百万円 百万円 △294.83 円 454 8 9 6 百万円 百万円 百万円 百万円 30,591.02 円 （6） 合 併 後 の状 況 存 続 会 社 の商 号 、所 在 地 、代 表 者 の役 職 ・氏 名 、事 業 内 容 、資 本 金 及 び決 算 期 に変 更 は ありません。 なお、大 阪 は西 日 本 地 域 の営 業 拠 点 として活 動 を継 続 いたします。 Ⅲ．グループ内 の吸 収 合 併 1. スタジオアマナとパレードの吸 収 合 併 の要 旨 及 び商 号 変 更 （1） 合 併 の日 程 合 併 契 約 承 認 株 主 総 会 （合 併 当 事 会 社 ※） 平 成 28 年 11 月 24 日 合 併 契 約 締 結 （合 併 当 事 会 社 間 ） 平 成 28 年 11 月 26 日 （予 定 ） 合 併 期 日 （効 力 発 生 日 ） 平 成 29 年 1 月 1 日 （予 定 ） (※)ス タジオアマナ及 びパレ ードは取 締 役 会 非 設 置 会 社 であるため、株 主 総 会 にて合 併 契 約 の 承 認 を 行 っております。 （2） 合 併 方 式 スタジオアマナを存 続 会 社 とする吸 収 合 併 方 式 です。 （3） 合 併 に係 る割 当 の内 容 該 当 事 項 はありません。 （4） 消 滅 会 社 の新 株 予 約 権 及 び新 株 予 約 権 付 社 債 に関 する取 扱 い 該 当 事 項 はありません。 （5）合 併 当 事 会 社 の概 要 （平 成 27 年 12 月 31 日 現 在 ） 株 式 会 社 スタジオアマナ ①名称 （存 続 会 社 ） 株 式 会 社 パレード （消 滅 会 社 ） 東 京 都 品 川 区 東 品 川 二 丁 目 2 番 43 東 京 都 品 川 区 東 品 川 二 丁 目 2 番 43 ②所在地 号 号 代表者の ③ 役 職 ・氏 名 代表取締役社長 深作 一夫 代表取締役社長 大久保 歩 ④事業内容 ビジュアルコミュニケーション事 業 ⑤資本金 ⑥設立年月日 大株主及び ⑦ 持株比率 60 百 万 円 平 成 21 年 1 月 5 日 ビジュアルコミュニケーション事 業 （広 告 を中 心 とするビジュアル制 作 ） 10 百 万 円 平 成 17 年 3 月 25 日 ㈱アマナ 100％ ㈱スタジオアマナ 100％ (6)合 併 後 の状 況 存 続 会 社 の所 在 地 、代 表 者 の役 職 ・氏 名 、事 業 内 容 、資 本 金 及 び決 算 期 に変 更 はありません。 商 号 の変 更 について ①変 更 の理 由 株 式 会 社 スタジオアマナは、これまでグループのスタジオ及 び撮 影 機 材 の管 理 運 営 を行 って おりましたが、今 後 はフォトグラファーを擁 するビジュアル制 作 会 社 として業 務 を拡 大 するため、 商 号 変 更 いたします。 ②新 商 号 株 式 会 社 アマナフォトグラフィ ③変 更 予 定 日 平 成 29 年 1 月 1 日 2. ライジン、CGI 及 びハイドロイドの吸 収 合 併 の要 旨 （1） 合 併 の日 程 合 併 契 約 承 認 株 主 総 会 （合 併 当 事 会 社 ※） 合 併 契 約 締 結 （合 併 当 事 会 社 間 ） 合 併 期 日 （効 力 発 生 日 ） 平 成 28 年 11 月 24 日 平 成 28 年 11 月 26 日 （予 定 ） 平 成 29 年 1 月 1 日 （予 定 ） (※) ライジン、CGI 及 びハイ ドロイドは取 締 役 会 非 設 置 会 社 であるため、株 主 総 会 にて合 併 契 約 の承 認 を行 っております。 （2） 合 併 方 式 ライジンを存 続 会 社 とする吸 収 合 併 方 式 です。 （3） 合 併 に係 る割 当 の内 容 該 当 事 項 はありません。 （4） 消 滅 会 社 の新 株 予 約 権 及 び新 株 予 約 権 付 社 債 に関 する取 扱 い 該 当 事 項 はありません。 （5） 合 併 当 事 会 社 の概 要 （平 成 27 年 12 月 31 日 現 在 ） 株 式 会 社 ライジン 株 式 会 社 アマ ナ シー ジ ①名称 （存 続 会 社 ） ーアイ（消 滅 会 社 ） 株 式 会 社 ハイドロイド （消 滅 会 社 ） 東京都品川区東品川 東京都品川区東品川 東京都品川区東品川 二 丁 目 2 番 43 号 二 丁 目 2 番 43 号 二 丁 目 2 番 43 号 代表取締役社長 佐伯 泰寛 代表取締役社長 張替 誠 ビジュアルコミュニケー シ ョ ン 事 業 （ CG に よ る 静 止 画 ・動 画 の制 作 ） ビジュアルコミュニケー ショ ン 事 業 （CG を用 い た商 品 及 び製 品 ビジュ アルの企 画 制 作 ） 20 百 万 円 平成 1 年 4 月 1 日 10 百 万 円 平 成 21 年 10 月 1 日 代表取締役社長 谷合 孝志 ビジュアルコミュニケー ション事 業 (ﾋﾞｼﾞｭｱﾙﾃﾞｨ ﾚｸｼｮﾝ、CG を用 いたｲ ﾒｰｼﾞ及 び商 品 ﾋﾞｼﾞｭｱ ﾙの制 作 ) 10 百 万 円 平 成 22 年 4 月 1 日 ㈱スタジオアマナ 100％ ㈱スタジオアマナ 100％ ㈱スタジオアマナ 100％ ②所在地 ③ 代表者の 役 職 ・氏 名 ④事業内容 ⑤資本金 ⑥設立年月日 大株主及び ⑦ 持株比率 （6） 合 併 後 の状 況 存 続 会 社 の所 在 地 、代 表 者 の役 職 ・氏 名 、事 業 内 容 、資 本 金 及 び決 算 期 に変 更 はありま せん。 商 号 の変 更 について 現 時 点 では確 定 しておりません。 Ⅳ．今 後 の見 通 し 一 連 の組 織 再 編 は、100％ 出 資 関 係 に あ る 会 社 間 の 吸 収 合 併 のため、連 結 業 績 に与 える 影 響 はありません。 以上
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