コーポレートガバナンス CORPORATE GOVERNANCE 2016 年 11 月 14 日 株式会社ＺＭＰ 代表取締役社長 問合せ先： 谷口 恒（戸籍名：谷口 恵恒） 管理部 03-5802-6901（代表） 当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。 Ⅰ．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報 １．基本的な考え方 当社グループは、企業価値の最大化を図るためには、経営の健全性、透明性及び客観性を高めることが 重要と考えております。コーポレート・ガバナンスの強化は経営の最も重要な課題の一つと認識してお り、積極的に取り組んでおります。 【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】 当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則を全て実施しております。 ２．資本構成 外国人株式保有比率 10％以上 20％未満 【大株主の状況】 氏名又は名称 所有株式数(株) 割合(％) Intel Capital Corporation 6,400,000 16.5% 谷口 恒（戸籍名：谷口 6,056,000 15.6% 先端技術産業創造投資事業有限責任組合 5,600,000 14.4% FVC グロース二号投資事業有限責任組合 2,400,000 6.2% ジャフコＶ1-Ｂ号投資事業有限責任組合 2,170,000 5.6% 株式会社ＪＶＣケンウッド 2,000,000 5.2% 日本再興成長戦略第 1 号投資事業有限責任組合 1,740,000 4.5% 富士エレクトロニクス株式会社 1,600,000 4.1% 株式会社小松製作所 1,332,000 3.4% ジャフコＶ1-Ａ号投資事業有限責任組合 1,300,000 3.4% 恵恒） 支配株主名 なし 1 コーポレートガバナンス CORPORATE GOVERNANCE 親会社名 なし 親会社の上場取引所 － 補足説明 － ３．企業属性 上場予定市場区分 マザーズ 決算期 12 月 業種 輸送用機器 直前事業年度末における(連結)従業員数 100 人未満 直前事業年度における(連結)売上高 100 億円未満 直前事業年度末における連結子会社数 10 社未満 ４．支配株主との取引を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針 － ５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情 － Ⅱ．経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 １．機関構成・組織運営等に係る事項 組織形態 監査役会設置会社 【取締役関係】 定款上の取締役の員数 上限の定めはない 定款上の取締役の任期 ２年 取締役会の議長 社長 取締役の人数 ７名 社外取締役の選任状況 選任している 社外取締役の人数 ２名 社外取締役のうち独立役員に指定されている人 ２名 数 2 コーポレートガバナンス CORPORATE GOVERNANCE 会社との関係(１) 氏名 属性 会社との関係(※１) a 染宮 秀樹 他の会社の出身者 安武 弘晃 他の会社の出身者 b c d e f g h i j k ○ ※１ 会社との関係についての選択項目 a.上場会社又はその子会社の業務執行者 b.上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役 c.上場会社の兄弟会社の業務執行者 d.上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者 e.上場会社の主要な取引先又はその業務執行者 f.上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家 g.上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者） h.上場会社の取引先（d、e 及び f のいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ） i.社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ） j.上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ） k.その他 会社との関係(２) 氏名 独立 適合項目に関する補足説明 選任の理由 社外取締役の染宮秀樹氏は、 染宮氏は、証券会社、事業会 チーフファイナンシャルス 社において企業分析及び助言 トラテジストとしてソニー 等に係る豊富な経験を有して 株式会社に入社し、現在はソ おります。同氏が在職するソ ニーセミコンダクタソリュ ニーセミコンダクターソリュ ーションズ株式会社の経営 ーションズ株式会社は、当社 戦略部門長に就任しており の株主でありますが、その持 ます。当社は、ソニーグルー 株比率は 1.7％程度であり、当 プより、当社製品の販売、当 社に対する影響度は希薄であ 社製品の部品の仕入を行っ ります。また、当社の親会社・ ております。 兄弟会社・主要な取引先の業 しかしながら、販売金額が当 務執行者ではなく、且つ、そ 社の売上高に占める割合は れらに該当する者の近親者で 僅少であること（2015 年 12 はございません。 月期：-%、2016 年 12 月期第 さらに、当社からは役員報酬 役員 染宮 秀樹 ○ 3 コーポレートガバナンス CORPORATE GOVERNANCE ２四半期累計ベース：7.0%）、 以外に多額の金銭その他財産 また当社の仕入金額がソニ を支払っておりません。 ーグループの売上高に占め なお、当社とソニーグループ る割合が僅少であること との間には、取引関係はある （2015 年 12 月期：0 百万円、 ものの、同氏は当該取引には 2016 年 12 月期第 2 四半期累 関与しておらず、また、当社 計ベース：-百万円）並びに とソニーグループの取引は一 同氏は当該取引には関与し 般の取引条件によっており、 ていないこと等も勘案する 同氏と当社の間に特別な利害 と、同氏の独立性に影響を与 関係はございません。 えるおそれはないと判断し 以上より、一般株主との利益 ております。 相反が生じるおそれがないた また、当社はソニーグルー プと合弁で、エアロセンス株 式会社の設立・運営を行って おります。エアロセンス株式 会社は、ソニーグループよ り、主に固定資産の取得等を 行っており、また、ソニー株 式会社はエアロセンス株式 会社の議決権の過半数 （50.005%）を保有しており ます。しかしながら、同氏は、 ソニーセミコンダクターソ リューションズ株式会社の 経営戦略部門長として、エア ロセンス株式会社とソニー グループの取引及びエアロ センス株式会社の事業運営、 意思決定等には関与したこ とはなく、ソニーグループ内 でも情報の遮断等も行われ ていることを勘案すると、当 社に対する同氏の独立性に 影響を与えるおそれはない と判断しております。 4 め、同氏を独立役員として指 定したものであります。 コーポレートガバナンス CORPORATE GOVERNANCE 安武 弘晃 ○ 該当事項はありません。 宮武氏は、複数の事業会社の 取締役の経験があり、会社経 営における豊富な知見を有し ております。当社の株主であ りますが、その持株比率は 0.03％程度であり、当社に対 する影響度は希薄でありま す。同氏は、当社の親会社・ 兄弟会社・主要な取引先の業 務執行者ではなく、且つ、そ れらに該当する者の近親者で はございません。 さらに、当社からは役員報酬 以外に多額の金銭その他財産 を支払っておりません。 以上より、一般株主との利益 相反が生じるおそれがないた め、同氏を独立役員として指 定したものであります。 【任意の委員会】 指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委 なし 員会の有無 【監査役関係】 監査役会設置の有無 設置している 定款上の監査役の員数 上限の定めはない 監査役の人数 ３名 監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況 監査役は、内部監査人との間で、各事業年度における内部監査計画を協議するとともに、定期的に会合 を持ち、内部監査結果及び指摘事項について協議及び意見交換をする等、密接な情報交換及び連携を図 っております。また、会計監査人と協力して年度決算の適法性を調査するとともに、期末の監査結果の 報告を受けるほか、期中においても適時連携して監査業務を行っております。 5 コーポレートガバナンス CORPORATE GOVERNANCE 社外監査役の選任状況 選任している 社外監査役の人数 ２名 社外監査役のうち独立役員に指定されている人 ２名 数 会社との関係(１) 氏名 属性 会社との関係(※１) a 淡輪 敬三 他の会社の出身者 前川 昌之 公認会計士 b c d e f g h i j k l m ※１ 会社との関係についての選択項目 a.上場会社又はその子会社の業務執行者 b.上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与 c.上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役 d.上場会社の親会社の監査役 e.上場会社の兄弟会社の業務執行者 f.上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者 g.上場会社の主要な取引先又はその業務執行者 h.上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家 i.上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者） j.上場会社の取引先（f、g 及び h のいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ） k.社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ） l.上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ） m.その他 会社との関係(２) 氏名 独立 適合項目に関する補足説明 役員 淡輪 敬三 ○ 該当事項はありません。 選任の理由 淡輪氏は、経営者としての経 験、社外取締役、社外監査役 としての経験も豊富でありま す。当社の株主でありますが、 その持ち株比率は 0.2％程度 であり、当社に対する影響度 は希薄であります。また、当 社の親会社・兄弟会社・主要 6 コーポレートガバナンス CORPORATE GOVERNANCE な取引先の業務執行者ではな く、且つ、それらに該当する 者の近親者ではございませ ん。 さらに、当社からは役員報酬 以外に多額の金銭その他財産 を支払っておりません。 以上より、一般株主との利益 相反が生じるおそれがないた め、同氏を独立役員として指 定したものであります。 前川 昌之 ○ 該当事項はありません。 淡輪氏は、公認会計士の資格 を有しており、会計に関する 専門知識、経験が豊富であり ます。また、当社の親会社・ 兄弟会社・主要な取引先の業 務執行者ではなく、且つ、そ れらに該当する者の近親者で はございません。 さらに、当社からは役員報酬 以外に多額の金銭その他財産 を支払っておりません。 以上より、一般株主との利益 相反が生じるおそれがないた め、同氏を独立役員として指 定したものであります。 【独立役員関係】 独立役員の人数 ４名 その他独立役員に関する事項 独立役員の資格を満たす社外役員をすべて独立役員に指定しております。 7 コーポレートガバナンス CORPORATE GOVERNANCE 【インセンティブ関係】 取締役へのインセンティブ付与に関する施策の ストックオプション制度の導入 実施状況 該当項目に関する補足説明 企業価値向上に対するインセンティブとしてストックオプションを付与しております。 ストックオプションの付与対象者 社内取締役、従業員、社外協力者 該当項目に関する補足説明 社内取締役及び従業員については、当社の業績向上に対する意欲や士気を高め、当社の企業価値の向上 を図ることを目的として、ストックオプションを付与しております。また、社外協力者については、当 社の業績向上や事業等に対する貢献等を期待し、ストックオプションを付与しております。 【取締役報酬関係】 開示状況 個別報酬の開示はしていない 該当項目に関する補足説明 報酬等の額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。また、取締役及び監査役の 報酬等は、それぞれ総額で開示しております。 報酬額又はその算定方法の決定方針の有無 あり 報酬額又はその算定方法の決定方針の開示内容 取締役への報酬は、株主総会で承認された報酬限度額の範囲内で、取締役会で決定された役員報酬内規 に基づき、業績に対する貢献度等を総合的に判断して、代表取締役が決定しております。 【社外取締役(社外監査役)のサポート体制】 社外取締役及び社外監査役の職務を補助する専任のスタッフはありませんが、管理部内においてサポー ト業務を兼任して行っております。管理部は、定例・臨時取締役会の開催に際し、必要に応じて事前に 資料を配布するとともに説明を行っております。 ２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項(現状のコーポレート・ガバナンス体制の 概要) <取締役会> 当社の取締役会は、取締役７名（うち社外取締役２名）で構成されております。毎月１回の定時取締役 会の他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要事項の意思決定を行うとともに、取締役の職務執行 を監督しております。 <監査役会> 8 コーポレートガバナンス CORPORATE GOVERNANCE 当社の監査役会は、常勤監査役１名、非常勤の社外監査役２名で構成されております。毎月１回監査役 会を開催し、監査に関する重要事項についての情報交換、協議ならびに決議を行っております。また、 各監査役は取締役会に参加し、業務及び財産の状況を調査することで、取締役の職務執行を監視してお ります。 <内部監査> 内部監査は、専門部署は設置しておりませんが、内部監査規程に基づき代表取締役社長直轄の立場とし て、代表取締役社長より任命された内部監査人２名が実施しております。 <会計監査人> 当社は、会計監査人として新日本有限責任監査法人を選任しており、会社法及び金融商品取引法に基づ く公正な監査を受けております。 ３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由 当社は、社外取締役を含む取締役会及び社外監査役を含む監査役会を設置しております。社外取締役及 び社外監査役はともに重要な会議等へ出席し、経営情報を入手し、客観的な立場で経営を監視し意見等 の具申を行っております。社外取締役の中立的な立場による意見を経営判断に生かし、独立性の高い社 外監査役による監視機能により、ガバナンスの実効性を図れると考えております。 Ⅲ．株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況 １．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み 補足説明 株主総会招集通知 決算発表の早期化と併せて、株主総会招集通知の早期発送に努めてまいります。 の早期発送 集中日を回避した 当社の決算期は 12 月であることから、株主総会の集中日を避けて開催すること 株主総会の設定 が可能であります。 電磁的方法による － 議決権の行使 議決権電子行使プ － ラットフォームへ の参加その他機関 投資家の議決権行 使環境向上に向け た取組み 招集通知(要約)の英 － 文での提供 その他 － 実施していない － 9 コーポレートガバナンス CORPORATE GOVERNANCE ２．IR に関する活動状況 代表者自身による 補足説明 ディスクロージャ 説明の有無 当社ホームページへの掲載を検討しております。 ーポリシーの作 成・公表 個人投資家向けに 上場後は、年度決算終了後に個人向け決算説明会を開催し、 あり 定期的説明会を開 代表取締役社長が、事業の状況や経営方針等について説明す 催 ることを検討しております。 アナリスト・機関投 上場後は、第２四半期決算、年度決算終了後にアナリスト・ あり 資家向けに定期的 機関投資家向け決算説明会を開催し、代表取締役社長が、事 説明会を実施 業の状況や経営方針等について説明することを検討してお ります。 海外投資家向けに － － 定期的説明会を開 催 IR 資料をホームペ 当社ホームページ内に、独立したＩＲ専用ページを設け、新 ージ掲載 規上場日より、決算情報等の公表を予定しております。 IR に関する部署(担 担当部署 管理部 当者)の設置 ＩＲ責任者 取締役管理部長 その他 － 実施していない － 今西 陽子 ３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況 補足説明 社内規程等により 当社は、「株主、投資家等のステークホルダーの方々へのタイムリーかつ正確な ステークホルダー ディスクロージャーが上場会社としての責務である。」との認識のもと、これを の立場の尊重につ 実践していくことをＩＲ活動の基本方針と考えております。 いて規定 環境保全活動、CSR － 活動等の実施 ステークホルダー 当社ホームページ、会社説明会等により、ステークホルダーに対する積極的な情 に対する情報提供 報開示を行う方針であります。 に係る方針等の策 定 その他 － 実施していない － 10 コーポレートガバナンス CORPORATE GOVERNANCE Ⅳ．内部統制システム等に関する事項 １．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況 １．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 （１）取締役及び使用人は、社会の一員として、社会的な要請に応え、適法かつ健全な事業活動に努め るものとする。その実行のために、取締役会及び管理部は、企業倫理及び法令遵守の姿勢を社内に 伝え、徹底するものとする。 （２）取締役会は、取締役会規程をはじめとする職務の執行に関する規程を定め、取締役及び使用人は、 法令、定款及び社内諸規程を遵守し、業務を執行する。 （３）当社の事業に適用される法令等を識別し、法的要求事項を遵守する基盤を整備するとともに、随 時、教育や啓発を行う。 （４）組織的又は個人的な法令違反、不正行為、その他コンプライアンスに関する問題等の早期発見と 是正を図るため、内部通報制度の整備、運用を行う。 （５）監査役は、独立した立場から、内部統制システムの構築・運用状況を含め、取締役の職務執行を 監査する。 （６）内部監査担当部門は、当社及び当社グループの内部統制の評価並びに業務の適正性及び有効性に ついて監査する。 （７）反社会的勢力対応規程及び対応マニュアルを定め、反社会的勢力との一切の関係遮断、不当要求 の拒絶のための体制を整備する。 ２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 取締役の職務の執行に係る情報については、文書管理規程及び機密情報管理規程等情報管理に係る 規程に基づき、その保存媒体に応じた適切な保存・管理を行うこととし、取締役及び監査役は必要に 応じて閲覧できるものとする。 ３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制 当社は、コンプライアンス及び情報セキュリティ等にかかるリスクについて、管理部が主管部署 となり、コンプライアンス規程、情報システム管理規程の制定、社内研修の実施、必要に応じマニ ュアル等の作成、周知徹底を図るものとする。 ４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 （１）取締役会における議論の質の向上及び迅速な意思決定を行うため、取締役を適正な員数に保つこ ととする。 （２）定時取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、機動的な意思決定を行うこ ととする。 （３）取締役会は中期経営計画及び年度経営計画を策定し、それらに沿った事業戦略及び諸施策の進捗 状況について取締役会において定期的に報告、検証を行うものとする。 11 コーポレートガバナンス CORPORATE GOVERNANCE ５．企業集団における業務の適正を確保するための体制 （１）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制 当社は、当社が定める関係会社管理規程に基づき、子会社の経営内容を的確に把握するため、子 会社に対し必要に応じて関係資料等の提出を求める。 （２）子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制 当社が開催するコンプライアンス委員会を、経営に重大な影響を及ぼす恐れのあるグループ全体 の事業リスクを適切に認識・評価し、対応を協議するための機能も併せ持ったものとして運営する。 （３）子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 当社は、子会社の事業内容や規模等に応じて、当社に準じた社内規程を制定し、子会社の指揮命 令系統、権限及び意思決定その他の組織に関する基準を定め、管理体制を構築させる。 （４）子会社の取締役等及び従業員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体 制 当社は子会社に、法令違反その他コンプライアンスに関する問題の早期発見、是正を図るために、 監査役及び内部監査部門は、子会社の業務の適正性について調査を行う。 （５）その他の当社グループにおける業務の適正を確保するための体制 当社と子会社間の情報の伝達や業務の有効な範囲において、IT を適切かつ有効に利用する。 ６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及 び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項 監査役会からその職務を補助すべき使用人を求められた場合、その人事については取締役会と協 議を行い決定するものとする。監査役よりその職務に必要な命令を受けた当該使用人はその命令に 関して、取締役の指揮命令を受けないものとする。 ７．監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項 当社は、監査役の職務を補助すべき使用人に関し、監査役の指揮命令に従う旨を当社の取締役及 び使用人に周知徹底する。 ８．当社及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他監査役への報告に関す る体制 （１）当社及び子会社の取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼした事実又は及ぼすおそれのあ る事実を発見した場合は、直ちに監査役に報告する。 （２）取締役は、その職務の執行状況について、取締役会を通じて監査役に定期的に報告を行うほか、 必要の都度、遅滞なく報告する。 ９．監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する 12 コーポレートガバナンス CORPORATE GOVERNANCE ための体制 当社は、監査役への報告を行った当社及び子会社の取締役及び使用人に対し、当該報告をしたこと を理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、当社の取締役及び使用人にその旨を伝え、徹底を図 るものとする。 10．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行につい て生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項 監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、担当部門に おいて審議のうえ、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証 明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。 11．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制 （１）監査役の監査機能の向上のため、社外監査役の選任にあたっては、専門性のみならず独立性を考 慮する。 （２）監査役は、会計監査人、内部監査部門等と、情報・意見交換等を行うための会合を定期的に開催 し、緊密な連携を図る。 （３）監査役は、取締役の職務執行の監査及び監査体制の整備のため、代表取締役と定期的に会合を開 催する。 （４）監査役から説明を求められた取締役及び使用人は、監査役に対して詳細な説明を行うこととする。 ２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況 当社グループ及びその特別利害関係者、株主、取引先等は反社会的勢力との関わりはありません。 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方については、当社は、反社会的勢力排除に向けた社会的責任 及び反社会的勢力による苦情・相談を装った圧力等からの企業防衛の重要性を十分認識し、反社会的勢 力との関係遮断を重視した業務運営を行っております。 反社会的勢力排除に向けた整備状況及び具体的な取り組みについては、当社は、国が示した「企業が反 社会的勢力による被害を防止するための指針」を基本姿勢として平成 22 年 10 月に施行された「東京 都暴力団排除条例」を遵守する体制を整備しております。反社会的勢力に対して屈することなく法律に 則して対応すること、及び各関連規程の充実と周知徹底を図っております。また、反社会的勢力への対 応に際し、適切な助言や協力を得ることができるよう、平素より警察、暴力追放運動推進センターをは じめとした外部専門家等との連携を図っております。 13 コーポレートガバナンス CORPORATE GOVERNANCE Ⅴ．その他 １．買収防衛策導入の有無 買収防衛策導入 なし 該当項目に関する補足説明 － ２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項 － 14 コーポレートガバナンス CORPORATE GOVERNANCE 【コーポレートガバナンス体制模式図(参考資料)】 15 コーポレートガバナンス CORPORATE GOVERNANCE 【適時開示体制の概要（模式図） 】 適時開示手続きに関する事務フローは以下のとおりに想定しております。 情報収集・分析 開 示 の 流 れ 及 び 体 制 各 部 署 ・ 各 グ ル ー プ 会 社 判断 管 理 部 情 報 取 扱 責 任 者 （ 管 理 部 長 ） 公表 （発生事実） (決定事実/ 取 締 役 社 長 取 締 役 会 情 報 取 扱 責 任 者 （ 管 理 部 長 ） 決算情報 等) 必要に応じ会計監査人、弁護士 情 報 開 示 （ 証 券 取 引 所 ・ Ｈ Ｐ 等 ） 監査役によるモニタリング 等外部専門家に照会 以上 16
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