VARTA AG1 legt Preisspanne für Börsengang fest

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CORPORATE NEWS
VARTA AG1 legt Preisspanne für Börsengang fest
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Die VARTA AG hat heute zusammen mit ihren operativen Tochtergesellschaften –
Spezialisten für Mikrobatterien und Energiespeicherlösungen – den Beginn ihres
öffentlichen Angebots im Regulierten Markt (Prime Standard) der Frankfurter
Wertpapierbörse bekanntgegeben.
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Die Preisspanne wurde auf EUR 9,00 bis EUR 12,50 je Aktie festgelegt.
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Es werden Bruttoemissionserlöse aus einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlage von ca.
EUR 150 Mio. angestrebt.
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Das Bookbuilding-Verfahren beginnt am 18. November 2016 und wird voraussichtlich
am oder vor dem 29. November 2016 enden.
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Die Notierungsaufnahme und die Einbeziehung der Aktien in den Handel an der
Frankfurter Wertpapierbörse ist für den 2. Dezember 2016 geplant.
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Die Bruttoemissionserlöse sollen für interne Investitionen in intelligente Lösungen zur
Produktionsautomatisierung sowie für ausgewählte Akquisitionen im
Geschäftssegment Energy Storage Solutions verwendet werden.
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Es wird – ohne Ausübung der Mehrzuteilungsoption – ein Streubesitzanteil von bis zu
36,0% erwartet (am unteren Ende der Preisspanne).
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Langfristiges Engagement der gegenwärtig alleinigen Aktionärin Montana Tech
Components AG (MTC) bei der VARTA AG nach abgeschlossenem Börsengang.
Ellwangen, 17. November 2016 – Die VARTA AG hat zusammen mit ihren hauptsächlichen
operativen Tochtergesellschaften VARTA Microbattery GmbH und VARTA Storage GmbH
(gemeinsam mit deren jeweiligen Tochtergesellschaften nachstehend die „Gruppe“) die Bedingungen
für ihren geplanten Börsengang im Regulierten Markt (Prime Standard) der Frankfurter
Wertpapierbörse festgelegt. Die Aktien der VARTA AG werden in einer Preisspanne von EUR 9,00 bis
EUR 12,50 je Aktie angeboten. Ein entsprechender Wertpapierprospekt wurde heute durch die
Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) gebilligt.
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Die VARTA AG sowie ihre hauptsächlichen operativen Tochtergesellschaften VARTA Microbattery GmbH und VARTA
Storage GmbH, die heute Teil der Montana Tech Components-Gruppe sind, sind nicht die einzigen Nachfolger der früheren
VARTA AG, die 2002 in drei Teile aufgespalten wurde, und somit auch nicht die einzigen Inhaber von VARTA-Marken. Die
beiden anderen, unabhängigen Nachfolger der früheren VARTA AG, die Johnson Controls Hybrid and Recycling GmbH
(vormals VARTA Automotive GmbH und heute Teil der Johnson Controls-Gruppe) und die VARTA Consumer Batteries GmbH
& Co. KGaA (heute Teil der Spectrum Brands-Gruppe), haben die VARTA-Markenrechte für Autobatterien und einen Teil der
Industriebatterien bzw. für Handelsbatterien inne.
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„Wir sind in zwei attraktiven Zukunftsmärkten tätig: Mikrobatterien und Energiespeicherlösungen. Vor
dem Hintergrund unserer ausgewiesenen technologischen Expertise und der großen Bekanntheit der
VARTA-Marke, sind wir überzeugt, dass wir von den wachsenden Märkten und den globalen
Megatrends in unseren Geschäftsfeldern profitieren können. Einerseits sehen wir beachtliche
Wachstumsmöglichkeiten in den Märkten für Hörgerätebatterien, die wir unter der Marke power one
und als White Label-Produkte vermarkten, sowie für wiederaufladbare Mikrobatterien für kabellose
Premium-Kopfhörer. Andererseits wollen wir unsere erfolgreichen Technologien im Bereich der
dezentralen Energiespeicherlösungen nutzen, da private und gewerbliche Verbraucher kontinuierlich
mehr Elektrizität speichern und nutzen werden, die sie selbst mithilfe Erneuerbarer Energien
produziert haben – und es wird erwartet, dass diese Entwicklung nicht nur in Deutschland stattfinden
wird. Daher ist jetzt der richtige Zeitpunkt, um mit einem Börsengang Wachstumskapital einzuwerben
und die steigende Nachfrage für unsere innovativen Technologien zu bedienen”, kommentiert Herbert
Schein, Vorstandsvorsitzender der VARTA AG.
Das Angebot besteht aus einem öffentlichen Angebot in Deutschland und Österreich und
Privatplatzierungen für institutionelle Investoren in ausgewählten weiteren Ländern außerhalb
Deutschlands und Österreichs. In den Vereinigten Staaten von Amerika werden die Aktien
ausschließlich qualifizierten institutionellen Anlegern im Rahmen einer Privatplatzierung nach „Rule
144A“ gemäß den Bestimmungen des U.S. Securities Act von 1933 angeboten.
Angebotszeitraum startet am 18. November 2016
Das Bookbuilding-Verfahren beginnt am Freitag, 18. November 2016, und wird voraussichtlich am
oder vor Dienstag, 29. November 2016, enden. Die Preisspanne wurde auf EUR 9,00 bis EUR 12,50
je Aktie festgesetzt. Das gesamte Basisangebot („Basisangebot“) besteht aus 12.000.000 bis
16.666.666 neu ausgegebenen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennwert aus einer
Kapitalerhöhung gegen Bareinlage, die von einer außerordentlichen Hauptversammlung am 16.
November 2016 unter Ausschluss von Bezugsrechten der bestehenden Aktionäre beschlossen wurde.
Des Weiteren können im Rahmen einer Mehrzuteilungsoption bis zu 15% des Basisangebots zum
Angebotspreis durch den indirekten Anteilsbesitz der gegenwärtig alleinigen Aktionärin MTC über die
Tochtergesellschaft VGG GmbH platziert werden („Mehrzuteilungsaktien“). Durch den Verkauf der
neuen Aktien und der Mehrzuteilungsaktien können bis zu EUR 172,5 Mio. erzielt werden. Nach
abgeschlossenem Börsengang wird der Streubesitzanteil zwischen 28,9% und 36,0% des
Grundkapitals (vor der Ausübung der Mehrzuteilungsoption) und zwischen 33,2% und 41,4% unter der
Annahme einer vollständigen Ausübung der Mehrzuteilungsoption liegen. Inklusive der
Bruttoemissionserlöse von ca. EUR 150 Mio. wird die Marktkapitalisierung ca. EUR 416 Mio. bis EUR
520 Mio. betragen.
Die Veröffentlichung des endgültigen Angebotspreises und der endgültigen Zahl angebotener Aktien
wird voraussichtlich am oder vor dem 29. November 2016 stattfinden, in jedem Fall aber vor Beginn
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des Handels. Die Notierungsaufnahme und Einbeziehung der Aktien der VARTA AG in den Handel
soll am 2. Dezember 2016 erfolgen.
Jefferies International Limited und UniCredit Bank AG in Kooperation mit Kepler Cheuvreux begleiten
den Börsengang als Joint Global Coordinators und Joint Bookrunners. HSBC Trinkaus & Burkhardt
AG ist ebenfalls als Joint Bookrunner tätig. Die Erste Group Bank AG übernimmt während des
Börsengangs die Aufgabe des Co-Lead Managers.
Langfristiges Engagement der MTC bei der VARTA AG nach durchgeführtem Börsengang
Gegenwärtig ist die MTC, die über ihre Tochtergesellschaften VGG GmbH und ETV Montana Tech
Holding GmbH 100% der Aktien der VARTA AG hält, alleinige Aktionärin der VARTA AG. Als
Bestandteil des Angebots haben die VARTA AG sowie die MTC durch ihre Tochtergesellschaften
einer Lock-up-Vereinbarung von sechs bzw. zwölf Monaten zugestimmt. In den darauffolgenden
weiteren sechs bzw. zwölf Monaten darf eine Veräußerung von Aktien erst nach vorheriger
schriftlicher Zustimmung der Joint Global Coordinators erfolgen. Herbert Schein,
Vorstandsvorsitzender, wird derselben Verkaufsbeschränkung wie die erwähnten
Tochtergesellschaften der MTC unterliegen, während Finanzvorstand Dr. Michael Pistauer dieselbe
Verkaufsbeschränkung wie die VARTA AG zu beachten haben wird.
Verwendung der Emissionserlöse zur Wachstumsfinanzierung
Die erwarteten Bruttoemissionserlöse von ca. EUR 150 Mio. aus der Ausgabe der neuen Aktien sollen
zur Finanzierung des weiteren Wachstums und der Entwicklung des Geschäftsbetriebs verwendet
werden. In diesem Zusammenhang plant die Gesellschaft, insbesondere bis zu EUR 50 Mio. der
Nettoemissionserlöse für interne Investitionen, einschließlich einer neuen, groß angelegten,
automatisierten Batteriefabrik für Power Pack-Produkte, sowie den Restbetrag für ausgewählte
Akquisitionen im Geschäftssegment Energy Storage Solutions zu verwenden.
In den vergangenen drei Jahren steigerte die Gruppe, unter der Annahme, dass diese bereits seit dem
Jahr 2013 existiert, ihren Umsatz um durchschnittlich 10,7% pro Jahr. Sie erweiterte einerseits ihre
Geschäftstätigkeit im Geschäftssegment Microbatteries und baute zugleich das Geschäftssegment
Energy Storage Solutions aus. Die Gruppe sieht sich gut positioniert, um von den aktuellen globalen
Megatrends zu profitieren, indem sie ihre Technologieexpertise und die hohe Markenbekanntheit,
insbesondere unter Privatkunden im Geschäftssegment Energy Storage Solutions, nutzt. Zu diesen
Megatrends zählen die alternde Weltbevölkerung, die die Nachfrage nach Hörgeräten und damit nach
Hörgerätebatterien antreiben wird, die zunehmende Miniaturisierung und Vernetzung von
elektronischen Geräten, die wiederum verlässliche, langlebige und kleine Batterielösungen benötigen,
sowie die wachsende Bedeutung von Erneuerbaren Energien, für deren Speicherung dezentrale
stationäre Energiespeicherlösungen erforderlich sind.
Herbert Schein, Vorstandsvorsitzender, erklärt: „Wir glauben, dass die Erlöse aus dem Börsengang
uns dabei helfen werden, aus den sich uns gegenwärtig bietenden Marktchancen weiter Kapital zu
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schlagen. Veränderungen wie Miniaturisierung, wachsende Vernetzung und das Umdenken in der
Energiepolitik finden jetzt statt. Daher ist jetzt der Zeitpunkt, die Voraussetzungen für zukünftiges
Wachstum und Profitabilität zu schaffen – und genau hierfür wollen wir die Erlöse verwenden.”
Wertpapierprospekt durch Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) gebilligt
Weiterführende Informationen zum Börsengang sind im Wertpapierprospekt der VARTA AG enthalten,
der heute von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) gebilligt wurde.
Der Wertpapierprospekt der Varta AG steht auf der Webseite des Unternehmens sunter www.vartaag.com im Bereich Investor Relations zum Download bereit.
Über die VARTA AG2
Die VARTA AG als Muttergesellschaft der Gruppe ist über ihre hauptsächlichen operativen
Tochtergesellschaften VARTA Microbattery GmbH und VARTA Storage GmbH in den
Geschäftssegmenten Microbatteries und Energy Storage Solutions tätig. Als einer der zwei weltweit
größten Hersteller von Mikrobatterien für Hörgeräte (gemessen am Produktionsvolumen) ist die
VARTA Microbattery GmbH ein Pionier im Mikrobatteriesektor. Die Mikrobatterien für Hörgeräte
werden unter der Marke power one sowie als White Label-Produkte für führende Hörgerätehersteller
und Batteriemarken produziert, verkauft und vermarktet. Daneben ist die VARTA Microbattery GmbH
bestrebt, ihre Expertise im Bereich der Mikrobatterien für Hörgeräte auf den Wachstumsmarkt für
wiederaufladbare Mikrobatterien für die Unterhaltungselektronik und eine Vielzahl an industriellen
Anwendungen zu übertragen. Durch ihre Tochtergesellschaft VARTA Storage GmbH fokussiert sich
die Gruppe auf das Design, die Systemintegration und die Montage von stationären Lithium-IonenEnergiespeichersystemen für Haushalte und maßgeschneiderte Batteriespeichersysteme für OEMKunden. Mit vier Produktions- und Fertigungsstätten in Europa und Asien sowie Vertriebszentren in
Asien, Europa und den USA sind die operativen Tochtergesellschaften der Gruppe derzeit in über 75
Ländern weltweit tätig.
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Die VARTA AG sowie ihre hauptsächlichen operativen Tochtergesellschaften VARTA Microbattery GmbH und VARTA
Storage GmbH, die heute Teil der Montana Tech Components-Gruppe sind, sind nicht die einzigen Nachfolger der früheren
VARTA AG, die 2002 in drei Teile aufgespalten wurde, und somit auch nicht die einzigen Inhaber von VARTA-Marken. Die
beiden anderen, unabhängigen Nachfolger der früheren VARTA AG, die Johnson Controls Hybrid and Recycling GmbH
(vormals VARTA Automotive GmbH und heute Teil der Johnson Controls-Gruppe) und die VARTA Consumer Batteries GmbH
& Co. KGaA (heute Teil der Spectrum Brands-Gruppe), haben die VARTA-Markenrechte für Autobatterien und einen Teil der
Industriebatterien bzw. für Handelsbatterien inne.
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Kontakt Investor Relations
cometis AG
Henryk Deter / Philipp Oksche
Tel.: +49 (0)611 - 205855-35
Fax: +49 (0)611 - 205855-66
E-Mail: [email protected]
Pressekontakt VARTA AG:
Corinna Hilss
Pressesprecherin
Daimlerstraße 1
73479 Ellwangen
Deutschland
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