Corporate-Governance-Bericht

Corporate-Governance-Bericht
1.Klares Bekenntnis zum Österreichischen Corporate Governance Kodex
Der Österreichische Corporate Governance Kodex beinhaltet
Die Verankerung des Höchststimmrechts wurde am 03.05.2006
Regeln sowie Grundsätze zur Transparenz und einer guten
von der 17. ordentlichen Hauptversammlung der S IMMO AG
Unternehmensführung. Die S IMMO AG bekennt sich seit 2007
auf gemeinsamen Antrag des Vorstands und des Aufsichtsrats
zum Österreichischen Corporate Governance Kodex (ÖCGK).
beschlossen.
Dieser ist auf der Website des Österreichischen Arbeitskreises
für Corporate Governance einsehbar.
C-Regel Nr. 41: „Der Aufsichtsrat richtet einen Nominierungsausschuss ein.“
Vorstand und Aufsichts-
Informationen zur Corporate Governance:
rat der S IMMO AG erklä-
Der Aufsichtsrat hat die Kompetenz zur Bestellung, Verlänge-
www.simmoag.at/cgk
ren, unbeschadet der
rung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern. Dies zählt zu
www.corporate-governance.at
nachfolgend angeführten
seinen Kernaufgaben. Die damit verbundenen Pflichten treffen
Abweichungen samt Be-
grundsätzlich sämtliche Aufsichtsratsmitglieder gleichmäßig
gründungen, die vollstän-
und diese sollten grundsätzlich auch gleichmäßig an der Ent-
dige Beachtung und Einhaltung der C-Regeln des ÖCGK.
scheidungsfindung beteiligt sein.
Abweichungen von den C-Regeln:
C-Regel Nr. 49: „Die Gesellschaft veröffentlicht im Geschäfts
Von der S IMMO AG werden folgende C-Regeln des ÖCGK
bericht Gegenstand und Entgelt von gemäß L-Regel 48 zustim-
nicht vollständig eingehalten:
mungspflichtigen Verträgen. Eine Zusammenfassung gleich
artiger Verträge ist zulässig.“
C-Regel Nr. 2: „Für die Ausgestaltung der Aktie gilt das Prinzip
,one share – one vote‘.“
Gemäß § 95 Abs. 5 Z 12 AktG bedürfen Verträge mit Mitgliedern
des Aufsichtsrats, durch die sich diese außerhalb ihrer Tätigkeit
Die 66.917.179 Stammaktien der S IMMO AG sind grundsätzlich
im Aufsichtsrat gegenüber der Gesellschaft oder einem Tochter
nach dem Prinzip „one share – one vote“ ausgestaltet. Alle
unternehmen zu einer Leistung gegen ein nicht geringfügiges
Aktien vermitteln grundsätzlich die gleichen Rechte. Insbeson-
Entgelt verpflichten, der Zustimmung des Aufsichtsrats. Dies gilt
dere existieren keine Namensaktien mit besonderen Rechten,
auch für Verträge mit Unternehmen, an denen ein Mitglied des
wie zum Beispiel zur Nominierung von Aufsichtsratsmitgliedern,
Aufsichtsrats ein erhebliches wirtschaftliches Interesse hat. Die
oder Vorzugsaktien. Die einzige Einschränkung bezüglich des
Gesellschaft hat zu marktüblichen Bedingungen Kredit- und Ver-
mit sämtlichen Aktien verbundenen Stimmrechts besteht im
sicherungsverträge mit Unternehmen, in denen Aufsichtsrats-
Rahmen des in § 13 Abs. 3 der Satzung vorgesehenen Höchst-
mitglieder Organfunktionen ausüben, abgeschlossen. D
etails
stimmrechts. Demnach ist das Stimmrecht jedes Aktionärs (wo-
und Entgelt dieser Vereinbarungen werden aus geschäftspoliti-
bei Aktien von konzernverbundenen Gesellschaften, auf Rech-
schen und Wettbewerbsgründen nicht veröffentlicht.
nung des Aktionärs oder konzernverbundener Gesellschaften
gehaltene Aktien und Aktien gemeinsam vorgehender Rechtsträ-
C-Regel Nr. 62: „Die Einhaltung der C-Regeln des Kodex hat die
ger zusammenzurechnen sind; siehe dazu im Detail § 13 Abs. 3)
Gesellschaft regelmäßig, mindestens alle drei Jahre durch eine
in der Hauptversammlung auf 15 % der ausgegebenen Aktien
externe Institution evaluieren zu lassen und über das Ergebnis
beschränkt. Durch das Höchststimmrecht soll der Einfluss von
im Corporate Governance Bericht zu berichten.“
Großaktionären begrenzt werden. Es dient dadurch dem Schutz
von Minderheitsaktionären. Das Höchststimmrecht entspricht
daher nach Ansicht der S IMMO AG einer guten Unterneh
mensführung.
1 Die Gesellschaft lässt die Einhaltung der C-Regeln nicht durch
Evaluierung für die Verhältnisse der Gesellschaft als nicht sinn-
eine externe Institution evaluieren. Vorstand und Aufsichtsrat er-
voll.
achten die Beauftragung eines Unternehmens mit einer solchen
2. Zusammensetzung der Organe und Organbezüge
Vorstand
Die S IMMO AG verfügt derzeit über keinen Stock-Option-Plan
Im abgelaufenen Geschäftsjahr bestand der Vorstand aus zwei
und keine Abfertigungsansprüche für Vorstandsmitglieder.
Mitgliedern. Die Organübersicht auf Seite 5 in diesem Bericht
enthält nähere Informationen zu den Vorstandsmitgliedern sowie
D&O-Versicherung
deren Ressortverteilung. Die Vorstandsmitglieder informieren
Gemäß Beschluss der Hauptversammlung im Jahr 2009 besteht
einander regelmäßig über alle wichtigen Vorgänge und Ge-
seit 01.09.2009 eine Directors & Officers (D&O)-Versicherung.
schäftsfälle und diskutieren den aktuellen Geschäftsverlauf in
Im Rahmen dieser sind Schadenersatzansprüche der Gesell-
regelmäßig stattfindenden Vorstandssitzungen. Daneben pfle-
schaft, der Aktionäre oder Dritter gegen die Organe oder leiten-
gen die Vorstandsmitglieder einen ständigen Informationsaus-
de Angestellte der Gesellschaft versichert, die auf Grund von
tausch mit den jeweils verantwortlichen Führungskräften der
Sorgfaltspflichtverletzungen geltend gemacht werden können.
Fachabteilungen.
Die Kosten werden von der Gesellschaft getragen.
Vergütung des Vorstands
Aufsichtsrat
Die Vergütung des Vorstands besteht aus einem fixen und ei-
Per 31.12.2015 bestand der Aufsichtsrat aus acht Mitgliedern.
nem variablen Bestandteil. Grundlage für das fixe Basisgehalt
Die Organübersicht auf Seite 6 gibt Informationen zu den Auf-
stellen der Aufgaben- und Verantwortungsbereich jedes Vor-
sichtsratsmitgliedern, ihren Funktionen, zur hauptberuflichen
standsmitglieds sowie die Betriebszugehörigkeit in Jahren dar.
Tätigkeit sowie etwaigen weiteren Aufsichtsratsmandaten.
Das Basisgehalt wird 14 Mal jährlich ausbezahlt. Kriterien für die
variable Erfolgsbeteiligung sind die Erreichung quantitativer und
Kriterien für die Unabhängigkeit
qualitativer Ziele wie beispielsweise EBT, Cashflow, Jahres-Kurs
Der Aufsichtsrat der S IMMO AG hat gemäß C-Regel Nr. 53 des
performance und Einkaufsvolumen, wobei die Höchstgrenze
Österreichischen Corporate Governance Kodexes folgende Kri-
bei rund einem Jahresfixbezug liegt. Insgesamt erhielt der Vor-
terien für die Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder fest
stand im Jahr 2015 Gesamtbezüge in Höhe von EUR 861.886
gelegt:
(2014: EUR 836.573), die Pensionskassenbeiträge in Höhe von
EUR 52.721 (2014: EUR 52.811) und Beiträge an die Mitarbeiter-
Das Aufsichtsratsmitglied soll in den vergangenen fünf Jah-
vorsorgekasse in Höhe von EUR 12.478 (2014: EUR 12.108)
ren nicht Mitglied des Vorstands oder leitender Angestellter der
enthielten. Aus der Veränderung versicherungsmathematischer
S IMMO AG oder eines Tochterunternehmens der S IMMO AG
Parameter resultierte eine Auflösung der Pensionsrückstellung
gemäß IAS 19 für Herrn Mag. Vejdovszky in Höhe von EUR
gewesen sein.
Das Aufsichtsratsmitglied soll zur S IMMO AG oder einem
15.590 (Zuführung 2014: EUR 342.947).
Tochterunternehmen der S IMMO AG kein Geschäftsverhältnis in
einem für das Aufsichtsratsmitglied bedeutenden Umfang unterhalten oder im letzten Jahr unterhalten haben. Dies gilt auch für
Vorstandsgesamtbezüge 2015
Geschäftsverhältnisse mit Unternehmen, an denen das AufVejdovszky
Wachernig
Fixe Bezüge
256.239
206.766
Variable Bezüge
184.746
148.936
Sonstige Bezüge
36.868
28.331
477.853
384.033
in EUR
Summe
2
sichtsratsmitglied ein erhebliches wirtschaftliches Interesse hat.
Die Genehmigung einzelner Geschäfte durch den Aufsichtsrat
gemäß L-Regel 48 führt nicht automatisch zur Qualifikation als
nicht unabhängig.
Das Aufsichtsratsmitglied soll in den letzten drei Jahren
Von den gemäß C-Regel Nr. 53 unabhängigen Mitgliedern wa-
nicht Abschlussprüfer der S IMMO AG, Beteiligter oder Ange-
ren nach C-Regel Nr. 54 des Corporate Governance Kodexes
stellter der prüfenden Prüfungsgesellschaft gewesen sein.
darüber hinaus drei Mitglieder des Aufsichtsrats nicht Anteils
Das Aufsichtsratsmitglied soll nicht Vorstandsmitglied in
einer anderen Gesellschaft sein, in der ein Vorstandsmitglied der
eigner mit einer Beteiligung von mehr als 10 % oder haben die
Interessen eines solchen Anteilseigners nicht vertreten:
S IMMO AG Aufsichtsratsmitglied ist.
Das Aufsichtsratsmitglied soll kein enger Familienangehöri-
Mag. Franz Kerber
ger (direkter Nachkomme, Ehegatte, Lebensgefährte, Elternteil,
Christian Hager
Onkel, Tante, Geschwister, Nichte, Neffe) eines Vorstandsmit-
Mag. Dr. Wilhelm Rasinger
glieds oder von Personen sein, die sich in einer in den vorstehenden Punkten beschriebenen Position befinden.
Vergütung des Aufsichtsrats
An Aufsichtsratsmitglieder wurden insgesamt Vergütungen in-
Im Berichtsjahr 2015 waren folgende Mitglieder des Aufsichts-
klusive Sitzungsgeldern in Höhe von EUR 108.500 (2014: EUR
rats, welche die Mehrheit des Aufsichtsrats darstellen, als unab-
105.500) gewährt.
hängig im Sinne von C-Regel Nr. 53 zu qualifizieren:
Aufsichtsratsgesamtbezüge 2015
Mag. Andrea Besenhofer
Mag. Franz Kerber
Simhandl
EUR
18.500
Christian Hager
Zeitlberger
EUR
17.000
Mag. Erwin Hammerbacher
Kerber
EUR
13.000
Michael Matlin, MBA
Mag. Dr. Wilhelm Rasinger
Besenhofer
EUR
13.000
Dr. Ralf Zeitlberger
Hager
EUR
11.000
Hammerbacher
EUR
13.000
Matlin
EUR
11.000
Rasinger
EUR
12.000
Summe
EUR
108.500
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhielten weder Kredite noch
Vorschüsse, es bestehen keine zu Gunsten dieser Personen eingegangenen Haftungsverhältnisse.
3.Angaben zur Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat
Die Tätigkeit von Vorstand und Aufsichtsrat sowie die
Unternehmenserfolgs, das Unternehmen verantwortungs
Zusammenarbeit zwischen den beiden Gremien erfolgt auf Ba-
bewusst und langfristig ausgerichtet zu führen. Im Interesse des
sis der Gesetze, der Satzung sowie der Geschäftsordnung.
Unternehmens arbeiten Vorstand und Aufsichtsrat sehr eng zusammen. Der intensive, kontinuierliche Dialog zwischen beiden
Der Vorstand leitet das Unternehmen – seine Kompetenzvertei-
Gremien bildet die Basis dafür.
lung ist in der Organübersicht auf Seite 5 dargestellt. Der
Vorstand unterrichtet den Aufsichtsrat über alle wesentlichen
In den Aufsichtsratssitzungen werden die Geschäftsführung, die
Belange der Geschäftsentwicklung und informiert ihn über stra-
Finanzlage der Gesellschaft, die Strategie und Geschäftsent-
tegische Überlegungen. Gemeinsam verfolgen sie das Ziel im
wicklung sowie das Risikomanagement erörtert. Investitionsvor-
Sinne einer nachhaltigen Wertschöpfung und des beständigen
haben ab einer bestimmten Wertgrenze unterliegen zusätzlich
3 Mitte drei Ausschüsse gebildet, welche nachstehend aufgelistet
Ausschuss für Vorstandsangelegenheiten
(Vergütungsausschuss)
sind.
Der Ausschuss für Vorstandsangelegenheiten hat die Kompe-
der Genehmigung durch den Aufsichtsrat. Er hat aus seiner
tenz, Verträge mit den Vorstandsmitgliedern zu verhandeln, abIm Berichtsjahr 2015 fanden fünf Aufsichtsratssitzungen statt.
zuschließen und zu ändern. Der Ausschuss besteht aus folgen-
Ein Mitglied war an mehr als der Hälfte der Sitzungen des Auf-
den Mitgliedern: Herr Dr. Simhandl (Vorsitzender), Herr Mag.
sichtsrats verhindert.
Kerber und Herr Dr. Zeitlberger. Im Jahr 2015 tagte der Ausschuss für Vorstandsangelegenheiten nicht.
Die Ausschüsse des Aufsichtsrats
Arbeitsausschuss
Prüfungsausschuss
Der Arbeitsausschuss übt einzelne Zustimmungsbefugnisse
Die Rolle des Prüfungsausschusses besteht unter anderem in
des Aufsichtsrats bis zu einer bestimmten Wertgrenze in jenen
der Überwachung des Rechnungslegungsprozesses und der
Fällen aus, bei denen aus zeitlichen oder organisatorischen
Arbeit des Abschlussprüfers, der Überwachung der Wirksamkeit
Gründen die Befassung des gesamten Aufsichtsrats nicht
des Internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems
zweckmäßig ist, wie etwa beim An- und Verkauf von Liegen-
sowie der Prozesse der Abschluss- und Konzernprüfung.
schaften bis zu einem gewissen Risikoanteil der Gesellschaft
Der Prüfungsausschuss besteht aus folgenden Mitgliedern:
gemäß Geschäftsordnung des Aufsichtsrats. Die Mitglieder des
Herr Dr. Simhandl (Vorsitzender), Herr Mag. Zeitlberger, Herr
Arbeitsausschusses sind Herr Dr. Zeitlberger (Vorsitzender),
Mag. Hammerbacher, Herr Mag. Kerber und Herr Mag.
Frau Mag. Besenhofer, Herr Mag. Hammerbacher und Herr
Dr. Rasinger. Herr Dr. Simhandl und Herr Dr. Zeitlberger sind
Mag. Kerber. Im Berichtsjahr fanden drei Sitzungen des Arbeits-
durch ihre Erfahrungen und Fachkenntnisse des Finanz- und
ausschusses statt.
Rechnungswesens die Finanzexperten des Prüfungsausschusses. Im Berichtsjahr tagte der Prüfungsausschuss zweimal.
4. Maßnahmen zur Förderung von Frauen
Die S IMMO AG hat sich zum Ziel gesetzt, den Frauenanteil in
Bei der 24. ordentlichen Hauptversammlung am 12.06.2013
Führungspositionen kontinuierlich zu steigern und bekennt sich
wurde mit Frau Mag. Besenhofer eine Frau in den Aufsichtsrat
ausdrücklich zur Förderung von Frauen in Führungspositionen.
der S IMMO AG gewählt. Per 31.12.2015 betrug der Frauenanteil
Die S IMMO AG achtet darauf, Frauen bei der Besetzung
im Aufsichtsrat 12,5 %. Das Aufsichtsratsmandat von Frau Mag.
von leitenden Positionen verstärkt zu berücksichtigen. Per
Besenhofer wurde auf der 26. ordentlichen Hauptversammlung
31.12.2015 lag der Anteil der weiblichen Arbeitskräfte bei 52 %
am 03.06.2015 bis zur ordentlichen Hauptversammlung im Jahr
und der weiblichen Führungskräfte bei 38 %.
2020 verlängert.
Konkrete Maßnahmen zur Förderung von Frauen bei der Besetzung von Vorstandspositionen werden dann in Erwägung gezogen, wenn ein Wechsel in der Zusammensetzung des Vorstands
ansteht. Bei der Zusammensetzung der Vorstands- und der Aufsichtsratsmitglieder wird im Interesse der Gesellschaft auf das
Vorhandensein größtmöglicher fachlicher Kompetenzen sowie
internationaler Erfahrungen Wert gelegt. Erst danach werden
Kriterien wie zum Beispiel das Geschlecht in Betracht gezogen.
Im Bedarfsfall wird die S IMMO AG bei gleicher Qualifikation und
Erfahrung allerdings bevorzugt Frauen berücksichtigen. Im
Berichtsjahr waren keine Frauen im Vorstand der S IMMO AG.
4
Ernst Vejdovszky
Friedrich Wachernig
Vorstand
MAG. ERNST VEJDOVSZKY
Vorstandsvorsitzender
MAG. FRIEDRICH WACHERNIG, MBA
Mitglied des Vorstands
Geboren: 30.10.1953
Bestellt bis: 30.06.2019
Erstmalig bestellt: 01.01.2001
Geboren: 28.06.1966
Bestellt bis: 14.11.2016
Erstmalig bestellt: 15.11.2007
Verantwortlich für: Finanzen, Unternehmenskommunikation,
Investor Relations, Akquisition, Verkauf, Risk Management,
Revision, Asset Management in Deutschland
Verantwortlich für: Projektentwicklungen, Asset Management in
CEE/SEE und Österreich, Recht, Compliance, Organisation, IT,
Personal
Nach dem Studium der Betriebsinformatik an der TU Wien
Nach dem Studium der Wirtschaftswissenschaften an der WU
beginnt seine Karriere 1982 bei der Girozentrale, Wien. 1986
Wien 1993 Eintritt in die Eraproject GmbH, Wien. Verschiedene
Gründungsvorstand der Sparkassen Immobilien Anlagen AG,
Aufbau- und Führungsfunktionen bei Strabag AG, Raiffeisen
Wien (Vorläufer der Sparkassen Immobilien AG) und seit 2001
Evolution GmbH und Porr Solutions GmbH in mehreren ost
Mitglied des Vorstands der S IMMO AG, Wien.
europäischen Ländern. Seit 2007 Mitglied des Vorstands der
S IMMO AG, Wien.
Weitere Mandate:
Aufsichtsratsmitglied Erste Immobilien Kapitalanlagegesellschaft
m.b.H.
5 Aufsichtsrat
DR. MARTIN SIMHANDL
Vorsitzender des Aufsichtsrats
Geboren: 05.11.1961
Bestellt bis zur o. HV im Jahr 2020
Erstmalig bestellt: 24.06.2004
Vorsitzender des Prüfungsausschusses
Vorsitzender des Ausschusses für
Vorstandsangelegenheiten
CFO der Vienna Insurance Group AG
Wiener Versicherung Gruppe
Weitere Aufsichtsratsmandate:
WIENER STÄDTISCHE VERSICHERUNG
AG Vienna Insurance Group; Sparkassen
Versicherung AG Vienna Insurance Group;
Ringturm Kapitalanlagegesellschaft
m.b.H.; Wiener Börse AG u.a.
DR. RALF ZEITLBERGER
1. stellvertretender Vorsitzender des
Aufsichtsrats
Geboren: 07.04.1959
Bestellt bis zur o. HV im Jahr 2020
Erstmalig bestellt: 21.05.2010
Vorsitzender des Arbeitsausschusses
Mitglied des Prüfungsausschusses
Mitglied des Ausschusses für Vorstands
angelegenheiten
Leiter Group Corporate Workout der Erste
Group Bank AG
Weitere Aufsichtsratsmandate:
Let’s Print Holding AG
MAG. FRANZ KERBER
2. stellvertretender Vorsitzender des
Aufsichtsrats
Geboren: 20.06.1953
Bestellt bis zur o. HV im Jahr 2020
Erstmalig bestellt: 24.06.2004
Mitglied des Ausschusses für
Vorstandsangelegenheiten
Mitglied des Arbeitsausschusses
Mitglied des Prüfungsausschusses
Vorstandsvorsitzender-Stellvertreter der
Steiermärkische Bank und Sparkassen AG
Weitere Aufsichtsratsmandate:
Bankhaus Krentschker & Co. AG; Erste &
Steiermärkische Bank d.d., Rijeka;
MCG Graz e.gen.
Weitere Mandate:
Vorstand in der Höller-Privatstiftung, Graz
MAG. ANDREA BESENHOFER
Mitglied des Aufsichtsrats
Geboren: 02.07.1970
Bestellt bis zur o. HV im Jahr 2020
Erstmalig bestellt: 12.06.2013
Mitglied des Arbeitsausschusses
Bereichsleiterin Group Services der Erste
Group Bank AG;
Projektleiterin Quartier Belvedere der Erste
Group Immorent AG (bis 28.02.2015)
Weitere Tätigkeiten:
Vorstand in der Besenhofer Privatstiftung
(ohne laufende operative Tätigkeit)
CHRISTIAN HAGER
Mitglied des Aufsichtsrats
Geboren: 06.12.1967
Bestellt bis zur o. HV im Jahr 2019
Erstmalig bestellt: 23.06.2009
Vorstandsmitglied der KREMSER BANK
und Sparkassen AG
6
MAG. ERWIN HAMMERBACHER
Mitglied des Aufsichtsrats
Geboren: 27.05.1957
Bestellt bis zur o. HV im Jahr 2018
Erstmalig bestellt: 28.05.2008
Mitglied des Prüfungsausschusses
Mitglied des Arbeitsausschusses
Vorstandsmitglied der Sparkassen
Versicherung AG Vienna Insurance Group
MICHAEL MATLIN, MBA
Mitglied des Aufsichtsrats
Geboren: 07.01.1964
Bestellt bis zur o. HV im Jahr 2020
Erstmalig bestellt: 21.05.2010
Geschäftsführender Direktor der Concord
Management LLC (Beratungsfirma für
Anlagestrategie); Mitglied des Anlage-
Ausschusses, Carlyle European Real
Estate Funds
MAG. DR. WILHELM RASINGER
Mitglied des Aufsichtsrats
Geboren: 04.03.1948
Bestellt bis zur o. HV im Jahr 2020
Erstmalig bestellt: 21.05.2010
Mitglied des Prüfungsausschusses
Vorsitzender des IVA – Interessenverband
für Anleger; Vorsitzender des Aufsichtsrats
Friedrichshof Wohnungsgenossenschaft
Weitere Aufsichtsratsmandate:
Erste Group Bank AG; Wienerberger AG;
Haberkorn Holding AG; Gebrüder Ullmer
Holding GmbH
Weitere Mandate:
Mandat im Stiftungsvorstand der HATEC
Privatstiftung, Dornbirn

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