Einladung zur ausserordentlichen Generalversammlung

Hochdorf, 4. November 2016
An die Aktionärinnen und Aktionäre der HOCHDORF Holding AG
Einladung zur ausserordentlichen
Generalversammlung
Datum:
Dienstag, 29. November 2016, 17.00h (Saalöffnung 16.00h)
Ort:
Kulturzentrum Braui, 6280 Hochdorf (am Verkehrskreisel Dorfzentrum,
Parkplätze im UG; weitere Parkplätze auf dem Areal der HOCHDORF Holding AG)
Traktanden und Anträge des Verwaltungsrates
1.
Bedingte Kapitalerhöhung
Der Verwaltungsrat beantragt die Schaffung von bedingtem Aktienkapital im Maximalbetrag von
CHF 7‘173‘800 durch Ausgabe von max. 717‘380 vollständig zu liberierenden Namenaktien mit
einem Nennwert von CHF 10.00 je Aktie, für die Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsrechten,
die in Verbindung mit Wandel- oder Optionsanleihen der Gesellschaft eingeräumt werden.
Es handelt sich hierbei um eine Statutenänderung, indem ein neuer Artikel 3b eingefügt wird.
Nach den gesetzlichen Vorschriften bedarf es der Mehrheit von 2/3 der vertretenen Aktien zur
Annahme der entsprechenden Bestimmung. Weitere Erläuterungen im Anhang.
Statutenänderung
Artikel 3b Bedingtes Kapital (neu)
"1. Das Aktienkapital der Gesellschaft kann durch die Ausgabe von höchstens 287‘380 voll zu
liberierenden Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 10.- um höchstens
CHF 2‘873‘800 erhöht werden, durch freiwillige Ausübung oder zwangsweisen Umtausch
von Wandel- und/oder Optionsrechten, welche in Verbindung mit Wandelanleihen,
Anleihens- oder ähnlichen Obligationen oder anderen Finanzinstrumenten der Gesellschaft
oder einer ihrer Konzerngesellschaften eingeräumt werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre
ist zugunsten der Inhaber der Wandel- und/oder Optionsrechte ausgeschlossen. Die
jeweiligen Inhaber von Wandel- und/oder Optionsrechten sind zum Bezug der neuen Aktien
berechtigt. Das Vorwegzeichnungsrecht der Aktionäre bleibt direkt oder indirekt gewahrt.
Über die Zuweisung nicht ausgeübter Vorwegzeichnungsrechte entscheidet der Verwaltungsrat. Die Wandel- und/oder Optionsbedingungen sind vom Verwaltungsrat festzulegen. Der Erwerb von Namenaktien durch Ausübung von Wandel- und/oder Optionsrechten
sowie jede nachfolgende Übertragung der Namenaktien unterliegen den Beschränkungen
gemäss Art. 6 der Statuten.
2.
Das Aktienkapital der Gesellschaft kann durch die Ausgabe von höchstens 430‘000 voll zu
liberierenden Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 10.- um höchstens
CHF 4‘300‘000 erhöht werden, durch freiwillige Ausübung oder zwangsweisen Umtausch
von Wandelrechten, welche in Verbindung mit einer Wandelanleihe, einem Wandeldarlehen oder einem ähnlichen Finanzinstrument (das „Finanzinstrument“) der Gesellschaft
oder einer ihrer Konzerngesellschaften eingeräumt werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre
ist ausgeschlossen. Das Vorwegzeichnungsrecht der Aktionäre ist mit Bezug auf dieses
Finanzinstrument zugunsten von Herrn Amir Mechria, Domaine des Biens Heureux, Villa 4,
Route Royal, Cap Malheureux, Ile Maurice, ausgeschlossen. Die Bedingungen des Finanzinstruments werden vom Verwaltungsrat festgesetzt. Der Wandelpreis für die neuen
Namenaktien beträgt CHF 304.67 und unterliegt nach der Emission des Finanzinstruments
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kapitalmarktüblichen Anpassungen. Die Wandelrechte dürfen während höchstens 3 Jahren
ab dem Zeitpunkt der Emission des Finanzinstruments ausgeübt werden. Der Erwerb der
Namenaktien durch die Ausübung der Wandelrechte sowie jede nachfolgende Übertragung
der Namenaktien unterliegen den Beschränkungen gemäss Art. 6 der Statuten."
2.
Erhöhung der Eintragungs- und Stimmrechtsbeschränkung von 5% auf 15%
Der Verwaltungsrat beantragt, die Eintragungs- und Stimmrechtsbeschränkung gemäss Artikel
6a der Statuten von 5% auf 15% zu erhöhen und Art. 6, lit. a der Statuten entsprechend anzupassen (siehe sogleich). In diesem Zusammenhang beantragt der Verwaltungsrat zusätzlich
auch die Anpassung von Artikel 12 Absatz 3. Nach den gesetzlichen Bestimmungen bedarf es
zu diesem Artikel der einfachen Mehrheit. Weitere Erläuterungen im Anhang.
Statutenänderung
Artikel 6, lit. a neu:
a) soweit die Anzahl der von ihm gehaltenen Namenaktien 15% der Gesamtzahl der im
Handelsregister eingetragenen Namenaktien überschreitet,
Artikel 12, Absatz 3 neu:
Der Verwaltungsrat kann für den unabhängigen Stimmrechtsvertreter Regeln erlassen, die von
der Beschränkung der Stimmrechtsvertretung von 15% des Aktienkapitals abweichen.
3.
Zu-Wahl von Michiel de Ruiter
Der Verwaltungsrat beantragt, Michiel de Ruiter für die Dauer bis und mit zur Generalversammlung 2017, neu als Verwaltungsrat zu wählen.
Mit Michiel de Ruiter stellt sich ein der HOCHDORF-Gruppe bekannter Experte im Bereich
Babynahrung als Verwaltungsrat zur Verfügung. Michiel de Ruiter führt heute als CEO die in 27
Ländern aktive Zeelandia Gruppe mit Hauptsitz in den Niederlanden. Die Gruppe erwirtschaftet
mit rund 3‘000 Mitarbeitenden einen Jahresumsatz von Euro 550 Mio. In den Jahren 2006 bis
2014 baute er als Geschäftsführer des Bereichs Baby Care in der HOCHDORF-Gruppe mit
grossem Erfolg das internationale Geschäft mit Babynahrung auf. Zwischen 1995 und 2006
arbeitete er bei Friesland Campina u.a. als Managing Director Infant Nutrition und zwischen
1987 und 1995 für McKinsey in Amsterdam, Sao Paulo und Brüssel. Michiel de Ruiter schloss
seine Ausbildung an der Agricultural University of Wageningen (Holland) mit dem Master of
Science in Business Administration and Marketing ab.
Für den Verwaltungsrat
Der Präsident
Josef Leu
Beilagen:
- Anmeldeformular mit Antwortkuvert
- Anhang 1: Erklärung zur Bedingten Kapitalerhöhung
- Anhang 2: Erklärung zur Erhöhung der Eintragungs- und Stimmrechtsbeschränkung
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Anhang 1: Erklärung zur Bedingten Kapitalerhöhung
HOCHDORF hat mit dem Expansionsentscheid im Bereich Babynahrung im Jahr 2006 einen wichtigen –
und wie sich heute herausstellt – richtigen Entscheid getroffen. Die Investitionen wurden schwergewichtig
in Produktionskapazitäten für Babynahrung vorgenommen und HOCHDORF konnte sich in diesem Bereich
als B2B-Supplier etablieren. Die marktseitige Expansion erfolgte mittels Partnern, die erhebliche
Summen in die Vermarktung unserer Produkte investierten und viele davon haben ihr Marketingkonzept
auf der Schweizer Herkunft der Produkte abgestellt.
Da HOCHDORF neben Nestlé der einzige Anbieter von Babynahrung Schweizerischer Herkunft ist, haben
die Vermarktungspartner ein grosses Interesse daran, enger mit HOCHDORF zusammen zu arbeiten, um
sich so den Zugang zur Schweizer Babynahrung zu sichern. Auf der anderen Seite besteht für HOCHDORF
heute die Chance, sich in diesem Bereich zu einem B2C-Anbieter zu entwickeln, indem sie sich an einem
solchen Partner beteiligt.
Am 24. Oktober 2016 hat HOCHDORF den Kaufvertrag zum Erwerb von 51% an der Pharmalys Laboratories SA, Baar (Schweiz), von 51% an der Pharmalys Tunisia SA, Tunis (Tunesien) und von 51% an
der gemeinsam neu zu gründenden Pharmalys Africa Sarl unterzeichnet.
Der Kaufpreis berechnet sich auf dem durchschnittlichen EBIT der Jahre 2016 und 2017 der Pharmalys
Laboratories SA und der Pharmalys Tunisia SA multipliziert mit dem Multiple von 14. Dazu kommt eine
einmalige Upside Compensation von CHF 28–36 Mio. für die seit der Unterzeichnung des Memorandum
of Understanding bis zum 25.10.2016 entstandene Kurssteigerung der Aktien der HOCHDORF Holding
AG. Der finale Kaufpreis bewegt sich damit aufgrund der heute bekannten Prognosen zwischen CHF 135
und CHF 170 Mio.
Die Bezahlung des Kaufpreises erfolgt nach Abzug einer Tranche in bar über CHF 20 Mio. vorwiegend
in Form einer Pflichtwandelanleihe wobei die maximale Aktienanzahl schlussendlich nicht grösser sein
darf als 430‘000. Ein diesen Gegenwert allfällig übersteigender Betrag wird ebenfalls in bar abgegolten.
Die geplante Pflichtwandelanleihe soll am 31.03.2017 liberiert werden. Die Laufzeit der Anleihe beträgt
3 Jahre. Der Zinscoupon beläuft sich auf 3.50% und der Ausübungspreis auf CHF 304.67. Dies entspricht
dem volumengewichteten Durchschnittskurs der Aktie vom 25. Oktober 2016 zuzüglich einer Prämie
von CHF 30. Der maximale Ausgabebetrag umfasst somit rund CHF 218.5 Mio. Von diesem Gesamtbetrag sind maximal CHF 131.0 Mio. als Tranche A reserviert für den Erwerb der Gesellschaften.
Für die Tranche A wird das Vorwegzeichnungsrecht der bisherigen Aktionäre zu Gunsten des Verkäufers
(Amir Mechria) ausgeschlossen. Die verbleibende Tranche B über mindestens CHF 87.5 Mio. wird den
bisherigen Aktionären vollumfänglich zur Vorwegzeichnung angeboten.
Weitere Antworten zu Fragen im Zusammenhang mit der Pharmalys-Transaktion sind auf der Website
der HOCHDORF-Gruppe aufgeschaltet: www.hochdorf.com.
Anhang 2: Erklärung zur Erhöhung der Eintragungs- und Stimmrechtsbeschränkung von
5% auf 15%
Der Antrag auf die Erhöhung der Eintragungs- und Stimmrechtsbeschränkung von 5% auf 15% hängt
u.a. eng mit der Vorwärtsintegration zusammen.
Die Beteiligung im Rahmen der Vorwärtsintegration wird durch einen Aktientausch vorgenommen. Dies
wird dazu führen, dass der Eigentümer der zu integrierenden Unternehmen in Zukunft Aktienpakete an
HOCHDORF halten wird, die signifikant grösser als 5% sein werden. Es ist vorgesehen, dass der neue
Aktionär auch ein entsprechendes Gewicht im Aktionariat erhält. Deshalb beantragen wir, die Eintragungsund Stimmrechtsbeschränkung von 5% auf 15% anzuheben.
Der Verwaltungsrat hat sich intensiv mit den Vor- und Nachteilen dieser Lockerung auseinandergesetzt
und diese gegeneinander abgewogen. Durch ein unabhängiges Rechtsgutachten von Dritter Seite wurde
der Verwaltungsrat in seinem Entscheid bestärkt.
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Organisatorische Hinweise
Stimm- und Wahlrecht
Stimmberechtigt sind die am 21. November 2016, 17 Uhr, im Aktienbuch mit Stimmrecht eingetragenen
Aktien der HOCHDORF Holding AG. In der Zeit vom 21. November bis und mit 29. November 2016
werden keine Eintragungen von Namenaktien im Aktienregister der Gesellschaft vorgenommen, die zur
Ausübung des Stimm- und Wahlrechtes an der Generalversammlung berechtigen.
Aktionärinnen und Aktionäre, die in der Zeit vom 21. November 2016 bis zur Generalversammlung Aktien
verkaufen, sind an der Generalversammlung für diese Aktien nicht mehr stimmberechtigt. Die zugestellte
Eintrittskarte und das Stimmmaterial sind deshalb anlässlich der Generalversammlung beim Stand
«Information» zu berichtigen.
Zutrittskarten
Zutrittskarten und Stimmmaterial werden vom 22. November bis 28. November 2016 auf Anmeldung
hin zugestellt. Die frühzeitige Rücksendung des beigelegten Anmeldeformulars (möglichst vor dem 22.
November 2016) erleichtert die Vorbereitungsarbeiten zur Generalversammlung.
Vollmachtserteilung
Aktionärinnen und Aktionäre, die nicht persönlich an der Generalversammlung teilnehmen, können sich
durch einen anderen stimmberechtigten Aktionär oder durch den unabhängigen Stimmrechtsvertreter (Dr.
Urban Bieri, Rechtsanwalt und Notar, Pilatusstrasse 39, 6003 Luzern) vertreten lassen (bitte dazu das
zugestellte Formular verwenden). Herr Bieri wird gemäss den von Ihnen erteilten Weisungen stimmen.
Bei Fehlen von Weisungen wird er sich der Stimme enthalten (Art. 10 Abs. 2 VegüV).
Die Aktionäre können sich an den Abstimmungen und Wahlen durch die elektronische Erteilung von Vollmachten und Weisungen an den unabhängigen Stimmrechtsvertreter unter www.netvote.ch/hochdorf
beteiligen. Die dazu benötigten Login-Daten erhalten Sie zusammen mit den übrigen schriftlichen Unterlagen zur Generalversammlung. Allfällige Änderungen elektronisch abgegebener Weisungen sind bis
spätestens am 28. November 2016, 12.00 Uhr (MEZ), möglich.
Vorzeitiges Verlassen der Generalversammlung
Sollten Sie die Generalversammlung vorzeitig verlassen, bitten wir Sie, das nicht benutzte Stimmmaterial
beim Ausgang vorzuweisen, damit die Änderung in der Präsenz erfasst werden kann.
Anträge und Fragen der Aktionäre
Allfällige Anträge zu den Traktanden und Fragen zu den Traktanden sind bis 23. November 2016 schriftlich an das Verwaltungsratssekretariat der HOCHDORF Holding AG, Siedereistrasse 9, 6280 Hochdorf,
zu stellen, damit sie an der Generalversammlung beantwortet werden können.
Einlass zur Generalversammlung (Türöffnung)
Die Abstimmungen anlässlich der Generalversammlung werden elektronisch durchgeführt. Die Abgabe
der dazu benötigten Geräte nimmt zusätzlich Zeit in Anspruch. Die Türöffnung erfolgt deshalb eine Stunde
früher, somit bereits um 16.00 Uhr. Wir bitten die Aktionäre, dies entsprechend zu berücksichtigen und
frühzeitig zu erscheinen, damit die Generalversammlung pünktlich um 17.00 Uhr beginnen kann.
Weitere Hinweise
Für Fragen im Zusammenhang mit der Generalversammlung wenden Sie sich bitte an
Herr Dieter Studer, areg.ch AG, 4614 Hägendorf (Tel. 062 209 16 60).
Nach der ausserordentlichen Generalversammlung sind alle Aktionärinnen und Aktionäre herzlich zu
einem Apéro eingeladen.
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