KEBT AG

KEBT Kommunale Energie Beteiligungsgesellschaft
Thüringen Aktiengesellschaft - KEBT AG ___________________________________________________________________________
Stand: 22. September 2016
Az.: K421
Verlegung der Ordentlichen Hauptversammlung vom
6. Oktober 2016 auf den 27. Oktober 2016
sowie
Einladung zur
Ordentlichen Hauptversammlung
der KEBT Kommunale Energie Beteiligungsgesellschaft Thüringen
Aktiengesellschaft
- KEBT AG –
mit Sitz in Erfurt
am 27. Oktober 2016, 10.00 Uhr
auf dem Gelände der Messe Erfurt GmbH,
Gothaer Straße 34, 99094 Erfurt,
Carl-Zeiss-Saal
Hiermit teilen wir mit, dass die für Donnerstag, den 06. Oktober 2016, 10.00 Uhr,
vorgesehene ordentliche Hauptversammlung, zu der mit Veröffentlichung im Bundesanzeiger am 31. August 2016 eingeladen worden war, verlegt werden musste auf
Donnerstag, den 27. Oktober 2016, 10.00 Uhr. Der Termin am 06. Oktober 2016 ist
aufgehoben.
Gleichzeitig laden wir hiermit zu der auf
Donnerstag, den 27. Oktober 2016, 10.00 Uhr
verlegten ordentlichen Hauptversammlung ein, die auf dem Gelände der Messe Erfurt
GmbH, Gothaer Straße 34, 99094 Erfurt, Carl-Zeiss-Saal, stattfinden wird.
Die nachfolgend bekannt gemachte Tagesordnung für die ordentliche Hauptversammlung am 27. Oktober 2016 enthält gegenüber der im Bundesanzeiger am
31. August 2016 bekannt gemachten Tagesordnung abgesehen von der Änderung von
Daten in Tagesordnungspunkt 9 und 10 aufgrund der Verlegung der Ordentlichen
Hauptversammlung keine Änderungen.
Tagesordnung
1. Begrüßung
2. Bericht über den Geschäftsverlauf
3. Vorlage
des festgestellten Jahresabschlusses sowie des
Lageberichtes mit den Berichten des Vorstandes sowie des
Aufsichtsrates über das Geschäftsjahr 2015/2016 (01. Juli 2015 bis
30. Juni 2016)
ordentliche Hauptversammlung der KEBT AG am 27. Oktober 2016
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4. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinnes für das
Geschäftsjahr 2015/2016
Der Aufsichtsrat und der Vorstand schlagen vor zu beschließen, den Bilanzgewinn
von 65.048.272,08 Euro wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende in Höhe von
5,05 Euro pro dividendenberechtigte
Stückaktie
10.177.845,75 Euro
Gewinnvortrag
54.870.426,33 Euro
Die Ausschüttung der Dividende an die zum Zeitpunkt der Beschlussfassung
dividendenberechtigten Aktionäre soll am 06. Dezember 2016 erfolgen.
Der Beschlussvorschlag berücksichtigt die zum Zeitpunkt der Einberufung von der
Gesellschaft gehaltenen 7.033 eigenen Aktien, die nicht dividendenberechtigt sind.
Bei einer Kapitalertragsteuer von 15 % zzgl. Solidaritätszuschlag ergibt sich bei einer
Bruttodividende von 5,05 Euro eine Nettodividende von 4,25 Euro.
5. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstandes für das
Geschäftsjahr 2015/2016
Der Aufsichtsrat und der Vorstand schlagen vor zu beschließen, Herrn Peter
Hengstermann als Mitglied des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015/2016
(01. Juli 2015 bis 30. Juni 2016) Entlastung zu erteilen.
6. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrates für das
Geschäftsjahr 2015/2016
Der Aufsichtsrat und der Vorstand schlagen vor zu beschließen, den Mitgliedern
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015/2016 (01. Juli 2015 bis 30. Juni 2016)
Entlastung zu erteilen.
7. Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2016/2017
Der Aufsichtsrat schlägt vor zu beschließen, die WIBERA Wirtschaftsberatung AG,
Düsseldorf, Zweigniederlassung Erfurt, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr
2016/2017 zu bestellen. Der Auftrag soll sich auch auf die Prüfung der
Ordnungsmäßigkeit der Geschäftsführung nach § 53 Abs. 1 HGrG erstrecken.
8. Beschlussfassung zur Übertragung der direkt ver- bzw. zugekauften
Aktien von KEBT-Aktionären an KET-Mitgliedskommunen
Die Aktien der KEBT AG sind nur mit Zustimmung der Hauptversammlung übertragbar.
Die Zustimmung ist grundsätzlich zu versagen, wenn Aktien nicht auf andere Aktionäre
übertragen werden sollen; von diesem Grundsatz kann die Hauptversammlung gemäß § 4
Abs. 4 der Satzung durch Beschluss mit Mehrheit von mindestens 80 vom Hundert des bei
der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals Ausnahmen zulassen.
Zwei verkaufende Kommunen, die jeweils Aktionär der KEBT AG sind, beabsichtigen
Aktien der KEBT AG auf zwei zukaufende Kommunen zu übertragen, die ihrerseits zwar
nicht Aktionär der KEBT AG sind, wohl aber Mitgliedskommune des Kommunalen
Energiezweckverbandes Thüringen (KET), der seinerseits Aktionär der KEBT AG ist.
a. Der Aufsichtsrat und der Vorstand schlagen vor zu beschließen, der
Aktienübertragung von 500 KEBT-Aktien der Stadt Kranichfeld auf die Gemeinde
Barchfeld-Immelborn zuzustimmen.
b. Der Aufsichtsrat und der Vorstand schlagen vor zu beschließen, der
Aktienübertragung von 52 KEBT-Aktien der Gemeinde Nobitz auf die Stadt
Schmölln zuzustimmen.
ordentliche Hauptversammlung der KEBT AG am 27. Oktober 2016
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9. Beschlussfassung
zur Ermächtigung
Verwendung eigener Aktien
zum
Erwerb
und
zur
Mehrere Gemeinden, die derzeit Aktionäre der KEBT AG sind, möchten nach eigenen
Aussagen dem KET nicht beitreten, sondern ihre Beteiligung an der KEBT AG mittelfristig
veräußern. Die Möglichkeit zur Veräußerung von Aktien ist derzeit rechtlich und
tatsächlich beschränkt.
§ 4 Abs. 4 der Satzung der KEBT AG hat folgenden Wortlaut:
„Die Aktien sind nur mit Zustimmung der Hauptversammlung der Gesellschaft übertragbar.
Die Zustimmung ist zu versagen, wenn die Aktien nicht auf andere Aktionäre übertragen
werden sollen; die Hauptversammlung kann durch Beschluss mit Mehrheit von
mindestens 80 vom Hundert des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals
Ausnahmen zulassen.“
Wie sich in der Vergangenheit gezeigt hat, findet ein Ver- und Zukauf von Aktien nur in
sehr beschränktem Umfang statt, da nur wenige Gemeinden in der Lage sind, Aktien
aufzukaufen.
Vorstand und Aufsichtsrat haben sich in zahlreichen Sitzungen und Besprechungen mit
verkaufswilligen Gemeinden mit der Problematik auseinander gesetzt.
Demnach bestehen für ca. 65.000 KEBT-Aktien Verkaufswünsche. In dieser
Größenordnung werden andere Aktionäre der KEBT AG nach Kenntnis der Verwaltung in
nächster Zukunft keine Aktien erwerben können. Auf der anderen Seite ist die KEBT AG
nicht daran interessiert, dass KEBT-Aktien an Dritte, die nicht Gemeinden sind, veräußert
werden. Ein dafür erforderlicher Beschluss erfordert zudem eine Mehrheit von über 80 %
des in der Hauptversammlung der KEBT AG vertretenen Grundkapitals.
Die Verwaltung schlägt daher vor, dass der KEBT AG im Rahmen der gesetzlichen
Vorgaben die Möglichkeit eröffnet wird, in begrenztem Umfang eigene Aktien zu erwerben.
Durch diese Maßnahme soll den verkaufswilligen Aktionären die Möglichkeit eröffnet
werden, ihre Aktien zu veräußern, ohne zugleich den Aktionärskreis entgegen den
Vorgaben der Satzung zu erweitern.
Der Erwerb eigener Aktien bedarf gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG einer Ermächtigung der
Hauptversammlung, die für höchstens fünf Jahre erteilt werden und sich auf höchstens
zehn Prozent des Grundkapitals beziehen darf. Beim Rückerwerb muss der Grundsatz der
Gleichbehandlung der Aktionäre (§ 53a AktG) beachtet werden. Da die KEBT AG nicht
börsennotiert ist, ist dafür grundsätzlich ein an alle Aktionäre gerichtetes
Rückkaufsangebot erforderlich, um allen Aktionären dieselbe Möglichkeit zur Veräußerung
zu bieten.
Nach der derzeitigen Bewertung der Thüringer Energie AG und der KEBT AG (Stichtag
01. Januar 2016/30. Juni 2016) errechnet sich für das Rückkaufsangebot der folgende
Kaufpreis:
€/Aktie
Wert einer TEAG-Aktie
426,52
1 TEAG-Aktie = 2 KEBT-Aktien
213,26
Bilanzgewinn zum 30. Juni 2016 je KEBT-Aktie
./. Dividendenzahlung 6. Dezember 2016
32,27
5,05
Wert einer KEBT-Aktie
240,48
Ankaufsangebot pro Aktie
240,00
Bei 120.000 Aktien würde der Kaufpreis demnach 28,80 Mio. Euro betragen. Die
Gesellschaft verfügt über entsprechend liquide Mittel und kann auch die nach § 71 Abs. 2
Satz 2 AktG geforderte Rücklage in Höhe des Erwerbspreises bilden, ohne dass das
Grundkapital oder eine gesetzliche oder satzungsmäßige Rücklage gemindert wird, die
nicht zur Zahlung an die Aktionäre verwandt werden darf. Vorstand und Aufsichtsrat
schlagen daher vor, zeitlich begrenzt eine Rückkaufaktion eigener Aktien durchzuführen.
Da sich das Angebot an alle Aktionäre richten muss, ist nicht auszuschließen, dass sich
die Zahl der verkaufswilligen Aktionäre erhöht. Aus diesem Grund soll die Ermächtigung
zum Aktienankauf auf maximal 120.000 Aktien, d. h. ein Volumen von 28,80 Mio. Euro,
begrenzt werden.
ordentliche Hauptversammlung der KEBT AG am 27. Oktober 2016
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Sollten im Rahmen des Angebots mehr Aktien angedient werden, kann für jeden
andienenden Aktionär nur ein entsprechender Teil der angedienten Aktien erworben
werden. Eine solche Quotenregelung wird unter Gleichbehandlung der Aktionäre
durchgeführt.
Es wird vorgeschlagen, die Verkaufsangebote inkl. aller erforderlichen gemeinderechtlichen Voraussetzungen bis zum Stichtag 28. November 2016 zu bündeln.
Übersteigen die Verkaufsofferten die max. Zahl von 120.000 Aktien, erfolgt für jeden
andienenden Aktionär eine Quotierung hinsichtlich der von diesem Aktionär angedienten
Aktien im Verhältnis Verkaufs- zu Kaufangebot.
Gemäß § 71 Abs. 2 Satz 2 AktG darf die Gesellschaft – abhängig vom Erwerbszweck –
grundsätzlich nicht mehr als zehn Prozent eigene Aktien halten. Da die KEBT AG derzeit
nur noch 7.033 eigene Aktien hält, ist der Erwerb im vorgeschlagenen Umfang zulässig
(entspricht ca. 5,9 % des Grundkapitals). Eine Einziehung der angekauften Aktien soll zum
jetzigen Zeitpunkt nicht erfolgen. Der Vorstand soll aber bereits jetzt ermächtigt werden,
die erworbenen Aktien zu einem späteren Zeitpunkt ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen.
Der Aufsichtsrat und der Vorstand schlagen vor, zu beschließen:
a. „Die KEBT Kommunale Energie Beteiligungsgesellschaft Thüringen AG
(„Gesellschaft“) wird ermächtigt, im Rahmen der gesetzlichen Beschränkungen
eigene Aktien bis zu insgesamt 120.000 Aktien des zum Zeitpunkt der
Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals zu jedem gesetzlich zulässigen
Zweck zu erwerben. Die Ermächtigung darf insbesondere nicht zum Zweck des
Handels in eigenen Aktien genutzt werden.
Der Erwerb der eigenen Aktien erfolgt mittels eines an alle Aktionäre gerichteten
Kaufangebots bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten (nachfolgend gemeinsam „öffentliches Kaufangebot“). Der Kaufpreis
wird auf 240 Euro pro Aktie festgelegt.
Das Volumen des Kaufs darf die festgelegte Höchstzahl von 120.000 Aktien nicht
übersteigen und kann vom Vorstand weiter begrenzt werden. Überschreitet die
gesamte Zeichnung des öffentlichen Kaufangebots das festgelegte Volumen,
richtet sich die Annahme durch die Gesellschaft nach folgendem Verfahren:
Soweit die Aktionäre in der Zeichnung mehr Aktien andienen wollen, als
insgesamt Aktien angekauft werden können, richtet sich der Ankauf nach dem
relativen Anteil der insgesamt angebotenen Anzahl der Aktien zur Gesamtzahl
des festgelegten Volumens. Die Gesellschaft wird von jedem andienenden
Aktionär Aktien entsprechend der nach dem vorangehenden Satz ermittelten
Quote erwerben; Spitzenbeträge werden gerundet.
b. Die Ermächtigung zum Erwerb gemäß lit a. wird am 28. Oktober 2016 wirksam
und gilt bis zum 31. Dezember 2017.
c. Im Zusammenhang mit dem vorstehend beschriebenen Erwerb eigener Aktien
werden der Vorstand und der Aufsichtsrat ermächtigt, die notwendigen
Änderungen des Aktienregisters vorzunehmen.
d. Die erworbenen Aktien können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung
oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf.
Dabei ist sicherzustellen, dass das Grundkapital bei der Einziehung unverändert
bleibt und sich dadurch der Anteil der nicht eingezogenen Aktien am
Grundkapital entsprechend erhöht. Der Vorstand ist ermächtigt, in diesem Fall
die Angabe der Anzahl der Stückaktien in der Satzung entsprechend zu ändern.
e. Die Ermächtigungen zum Erwerb und zur Einziehung können einmal oder
mehrmals, ganz oder in Teilen ausgenutzt werden.“
10. Beschlussfassung
zur Nachwahl
Aufsichtsrat der KEBT AG
eines
Mitgliedes
in
den
Die KEBT AG hat einen Aufsichtsrat, der gemäß § 6 Absatz 1 der Satzung der KEBT AG
aus sechs Mitgliedern besteht. Die Amtszeit der amtierenden Aufsichtsratsmitglieder endet
mit der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2017/2018
beschließt.
Gemäß § 96 AktG, 101 AktG in Verbindung mit § 6 Absatz 2 der Satzung der KEBT AG
erfolgt die Wahl aller Aufsichtsratsmitglieder längstens für die Zeit bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn
ihrer Amtszeit beschließt; im Rahmen dieser Höchstdauer bestimmt die Hauptversammlung über die Festsetzung der Amtszeit.
ordentliche Hauptversammlung der KEBT AG am 27. Oktober 2016
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Dabei wird das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet. Scheidet
ein Aufsichtsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so ist das an seine Stelle in den
Aufsichtsrat eintretende Mitglied nur für die Zeit bis zum Ablauf der Amtszeit der übrigen
Aufsichtsratsmitglieder zu wählen.
Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Aufsichtsratsmitglieder an Wahlvorschläge
nicht gebunden.
Das Aufsichtsratsmitglied Herr Manfred Hellmann hat mit Wirkung zum ABLAUF DES
06. Oktober 2016 sein Amt als Aufsichtsratsmitglied der KEBT AG niedergelegt, so dass
der Aufsichtsrat der KEBT AG MIT ABLAUF DES 06. Oktober 2016 nur noch mit fünf
Mitgliedern besetzt ist.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die nachfolgend genannte Person mit Wirkung ab
Beendigung der Hauptversammlung zum Aufsichtsratsmitglied der KEBT AG zu
wählen. Die Wahl erfolgt für die Zeit bis zum Ablauf der Amtszeit der übrigen
Aufsichtsratsmitglieder.
Sven Gregor, Bürgermeister Stadt Eisfeld, Eisfeld
11. Vorstellung der Studie von Rekommunalisierungen in der Energiewirtschaft
12. Sonstiges
Erfurt, im September 2016
Der Vorstand
ordentliche Hauptversammlung der KEBT AG am 27. Oktober 2016

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