INSTITUT FÜR RECHT DER W IRTSCHAFT ORDINARIAT FÜR PRIVAT- UND W IRTSCHAFTSRECHT o. Univ.-Prof. Dr. Dr. Arthur Weilinger Univ.-Ass. Mag. Martin Miernicki, B.A. PFLICHTÜBUNG AUS UNTERNEHMENSRECHT Einheit III WS 2016 – Do 27.10.2016 Themen: OG, Unternehmensübergang Willfried ist Malermeister und führt sein Einzelunternehmen in Wien. In seiner Freizeit betätigt er sich als Künstler. Eines Tages beauftragt ihn die SeizeTheDate VeranstaltungsGmbH mit der Ausmalung einer ihrer Veranstaltungsräume. Es wird vereinbart, dass die Arbeit in fünf Monaten beginnen und in sieben Monaten abgeschlossen werden soll. Um diesen und andere Aufträge erfüllen zu können, schließt Willfried mit der Heidi Baumann Farbengroßhandels-OG einen Vertrag über die regelmäßige Lieferung von Farben, Pinseln und anderen Ausrüstungsgegenständen über einen Zeitraum von drei Jahren. Vier Wochen später beschließt Willfried, sich ausschließlich seiner Kunst zu widmen und durch eine Reise neue kreative Energie zu tanken. Zur Finanzierung dieser Pläne verkauft er sein gesamtes Unternehmen an die Farben, Klecks & Pinsel GmbH, die Willfrieds Betrieb in die eigene Unternehmensstruktur integrieren will. Die Farben, Klecks & Pinsel GmbH meldet sich eine Woche später bei der SeizeTheDate Veranstaltungs-GmbH und verkündet in einem kurzen Schreiben, dass sie fortan den Auftrag bezüglich des Veranstaltungsraumes ausführen werde. Die Geschäftsführer der SeizeTheDate Veranstaltungs-GmbH sind – wegen des schlechten Rufs der Farben, Klecks & Pinsel GmbH – überhaupt nicht begeistert und benachrichtigen zwei Wochen später diese Gesellschaft, dass man gegen den Übergang des Vertragsverhältnisses Widerspruch einlege und die Ausführung der Malerarbeiten „wie abgemacht“ durch Willfried wünsche. a) Ist Willfried verpflichtet, die Malerarbeiten auszuführen? Die Heidi Baumann Farbengroßhandels-OG wird vom Verkauf von Willfrieds Unternehmen nie verständigt und erfährt von diesem Vorgang nur zufällig. Die Forderung der ersten Lieferung iHv EUR 2.000,- wird ein halbes Jahr nach der Übergabe des Unternehmens fällig. Als sich die OG wegen dieser Forderung an die Farben, Klecks & Pinsel GmbH wendet, lehnt diese jegliche Zahlungen ab. b) Hat die Heidi Baumann Farbengroßhandels-OG einen Anspruch auf Zahlung der bereits bewirkten Farblieferung gegenüber der Farben, Klecks & Pinsel GmbH? Hat sie einen solchen Anspruch auch gegen Willfried? c) Hat die Heidi Baumann Farbengroßhandels-OG auch wegen der noch ausständigen Farblieferungen einen Anspruch auf Zahlungen von der Farben, Klecks & Pinsel GmbH oder von Willfried? Außerdem meldet sich die Michl Huber Interieur & Design KG, die aus einem Schadensfall – wie aus Willfrieds Geschäftsbüchern ersichtlich – bei der Ausführung eines Auftrages 1 INSTITUT FÜR RECHT DER W IRTSCHAFT ORDINARIAT FÜR PRIVAT- UND W IRTSCHAFTSRECHT o. Univ.-Prof. Dr. Dr. Arthur Weilinger Univ.-Ass. Mag. Martin Miernicki, B.A. noch offene Forderungen von EUR 20.000,- gegen Willfried hat, und verlangt die Begleichung durch die Farben, Klecks & Pinsel GmbH. Diese erwidert wahrheitsgemäß, dass sie mit Willfried den Übergang dieses Rechtsverhältnisses vertraglich ausgeschlossen habe. Dies wurde zwei Wochen nach dem Verkauf des Unternehmens in das Firmenbuch eingetragen. d) Hat die Michl Huber Interieur & Design KG einen Anspruch auf Begleichung der Schadenersatzforderungen durch die Farben, Klecks & Pinsel GmbH? Nachdem Willfried ein Jahr auf Reisen war, kommt er nach Österreich zurück. Sein Vater Michael, der einen Gebrauchtwagenhandel in Wien als Einzelunternehmer geführt hat, stirbt kurz darauf. Willfried ist Alleinerbe und gibt eine bedingte Erbantrittserklärung ab; da er sich für den Autohandel seines Vaters überhaupt nicht interessiert, stellt er den Betrieb zwei Monate nach der Einantwortung ein. e) Haftet Willfried für die Verbindlichkeiten des Unternehmens seines Vaters? Variante: Michael betrieb den Gebrauchtwarenhandel in Form einer OG gemeinsam mit den Gesellschaftern Eva und Meike. Der Gesellschaftsvertrag sieht eine einfache Nachfolgeklausel vor. f) Was kann Willfried tun, um seine Haftung zu beschränken? Basisliteratur: Krejci, Unternehmensrecht5 (2013): 161-189 Rieder/Huemer, Gesellschaftsrecht4 (2016): 166-173 2
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