平成28年10月21日 各 位 会社名 株式会社マルキョウ 代表者名 代表取締役会長兼 CEO 斉田 敏夫 （コード：9866、福証） 問合せ先 総務部部長 安岡 洋一 （TEL．092－501－5221） 資本提携の解消及び業務提携の継続、 株式の売出し並びに主要株主の異動に関するお知らせ 当社は、平成 25 年 12 月 19 日付「西日本鉄道株式会社との資本・業務提携に関するお知らせ」にてお知ら せいたしましたとおり、西日本鉄道株式会社（以下、 「西日本鉄道」といいます。 ）との間で資本・業務提携 （以下、 「本資本業務提携」といいます。 ）を進めてまいりましたが、本日、西日本鉄道との間で資本提携の解 消（以下、 「本資本提携解消」といいます。 ）を行うことについて合意いたしましたので、下記のとおりお知ら せいたします。 また、当社は、本日、西日本鉄道と株式会社リテールパートナーズ（以下、 「リテールパートナーズ」とい います。 ）との間で、西日本鉄道の保有する当社普通株式の全部（1,568,000 株）を市場外の相対取引により リテールパートナーズに譲渡することが合意された旨の報告を受け、当社普通株式の売出し（以下、 「本件売 出し」といいます。 ）を行うことになりました。その結果、当社の主要株主の異動が見込まれることとなりま したので、併せてお知らせいたします。 なお、本資本提携解消にかかわらず、当社及び西日本鉄道は今後とも従来通りの業務提携関係を維持継続す ることで合意しております。 記 Ⅰ．西日本鉄道との資本提携解消 １．本資本提携解消の理由 当社及び西日本鉄道は、本資本業務提携に基づく取り組みを進めた結果、一部商品の共同仕入や運営・販 売ノウハウの共有化など、これまで一定の成果を実現してまいりました。 しかしながら、当社は、平成 28 年７月 21 日付「株式会社リテールパートナーズと株式会社マルキョウの 株式交換による経営統合に向けた基本合意書締結に関するお知らせ」にてお知らせいたしましたとおり、リ テールパートナーズとの間で経営統合（以下、 「本経営統合」といいます。 ）を行うことについて詳細な協議 を進めていたことから、本資本業務提携についての見直しを検討するに至りました。 その後、当社と西日本鉄道との間で慎重に検討を進めてまいりましたが、資本提携については、当初業務 上の提携を確固たるものにするために行ったものの、既に業務提携において一定の成果を実現していること から、この度、資本提携関係がなくとも業務提携効果を引き続き維持できるものと両社で判断し、これを解 消することといたしました。 なお、当社及びリテールパートナーズは、本日公表いたしました「株式会社リテールパートナーズと株式 会社マルキョウとの経営統合に関する経営統合契約及び株式交換契約の締結に関するお知らせ」のとおり、 本経営統合を実施し、リテールパートナーズを株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式 交換を行うことについて合意に達し、本日開催された当社及びリテールパートナーズの取締役会の決議に基 づき、当社及びリテールパートナーズの間で経営統合契約及び株式交換契約を締結いたしました。 1 ２．本資本提携解消の内容等 （１）本資本提携解消の内容 西日本鉄道は、同社が保有する当社普通株式の全部（1,568,000 株）を、市場外の相対取引によってリ テールパートナーズへ譲渡します。なお、本資本提携解消にかかわらず、両社は今後とも従来通りの業務 提携関係を維持継続することで合意しております。 （２）西日本鉄道が保有している当社の株式数及び発行済株式総数に対する割合 1,568,000 株（発行済株式総数に対する割合 10.00％） ３．本資本提携解消の相手先の概要 （１） 商号 西日本鉄道株式会社 （２） 本店所在地 福岡市中央区天神一丁目 11 番 17 号 （３） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長執行役員 倉富 純男 （４） 主な事業内容 運輸業、不動産業、流通業、物流業、レジャー・サービス業他 （５） 資本金 26,157 百万円 （６） 設立年月日 明治 41 年 12 月 17 日 （７） 大株主及び持株比率 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 9.62％ 株式会社福岡銀行 4.89％ 日本生命保険相互会社 4.23％ 株式会社みずほ銀行 3.98％ 株式会社西日本シティ銀行 3.79％ 明治安田生命保険相互会社 2.59％ 日本マスタートラスト信託銀行株式会社 1.90％ 第一生命保険株式会社 1.90％ 損害保険ジャパン日本興亜株式会社 1.20％ 株式会社三井住友銀行 1.14％ （平成 28 年３月 31 日現在） 当該会社は、当社普通株式 1,568,000 株を 資本関係 （８） 保有しております。 当 社 と 当 該 会 社 人的関係 該当事項はありません。 と の 間 の 関 係 取引関係 該当事項はありません。 関連当事者への該当状況 当該会社は、当社の主要株主に該当しま す。 （９） 当該会社の最近３年間の連結財政状態及び連結経営成績 決 算 期 平成 26 年３月期 平成 27 年３月期 平成 28 年３月期 連 結 純 資 産 127,526 143,181 150,902 連 結 総 資 産 444,007 472,734 491,675 １株当たり連結純資産 315.46 円 354.30 円 373.34 円 連 結 営 業 収 益 354,986 363,523 361,465 連 結 営 業 利 益 20,339 18,451 23,342 連 結 経 常 利 益 19,756 18,135 22,580 11,332 10,374 15,194 親会社株主に帰属する 当 期 純 利 益 2 １株当たり連結当期純利益 28.70 円 26.27 円 38.48 円 １ 株 当 た り 配 当 金 6.00 円 7.00 円 7.00 円 （単位：百万円。特記しているものを除く。 ） ４．本資本提携解消の日程 取締役会決議日 平成 28 年 10 月 21 日（本日） 本資本提携解消に関する合意日 平成 28 年 10 月 21 日（本日） 資本提携の解消日 平成 28 年 11 月 21 日（予定） Ⅱ．本件売出しについて １．売出要領 ① 売出株式の種類及び数 当社普通株式 1,568,000 株 ② 売出価格（売出価格の決定方法） 未定（平成 28 年 10 月 22 日から平成 28 年 11 月 15 日までの間 の当社普通株式の終値単純平均値に 0.95 を乗じた価格） ③ 売出価額の総額 未定 ④ 売出株式の所有者及び売出株式数 西日本鉄道株式会社 1,568,000 株 ⑤ 売出方法 西日本鉄道によるリテールパートナーズに対する当社普通株式 の譲渡 ⑥ 申込期間 平成 28 年 10 月 21 日 ⑦ 受渡期日 平成 28 年 11 月 21 日（予定） ⑧ 申込証拠金 該当事項はありません。 ⑨ その他 上記各号については、金融商品取引法に基づく有価証券通知書 を提出しております。 上記主要株主以外の売出しも併せて行われます（売出数 1,200,000 株） 。詳細は、当社が本日付で公表いたしました「株 式の売出し、主要株主である筆頭株主の異動に関するお知ら せ」をご参照ください。 ２．本件売出しの目的 当社は、上記「Ⅰ．西日本鉄道との資本提携解消」の「１．本資本提携解消の理由」に記載のとおり、西 日本鉄道との間で資本提携解消に向けて協議を行ってまいりましたが、当社普通株式の売却にあたっては、 取引所金融市場における価格形成への影響を緩和する観点から本経営統合の相手先であるリテールパート ナーズが市場外の相対取引により当社普通株式を譲り受けることが望ましいとの判断に至り、西日本鉄道及 びリテールパートナーズの両社に対し、西日本鉄道の保有する当社普通株式を市場外の相対取引の方法によ りリテールパートナーズに譲渡することを選択肢の一つとして推奨してまいりました。 その結果、本日、西日本鉄道とリテールパートナーズとの間で、西日本鉄道の保有する当社普通株式の全 てを市場外の相対取引によりリテールパートナーズに譲渡することが合意されたことから、関係法令に定め る手続として、売出しにより譲渡を行うことを目的とするものであります。 Ⅲ．主要株主の異動 １．異動が生じる経緯 上記「Ⅱ．本件売出しについて」の「１．売出要領」に記載する本件売出しに伴い、以下のとおり、主要 3 株主の異動が生じる予定です。 ２．異動する株主の概要 （１）主要株主に該当しなくなる株主の概要 名称 西日本鉄道株式会社 所在地 福岡市中央区天神一丁目 11 番 17 号 代表者の役職・氏名 代表取締役社長執行役員 倉富 純男 主な事業内容 運輸業、不動産業、流通業、物流業、レジャー・サービス業他 資本金 26,157 百万円 （２）新たに主要株主に該当することとなる株主の概要 名称 株式会社リテールパートナーズ 所在地 山口県防府市大字江泊 1936 番地 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 田中 康男 主な事業内容 グループの経営管理事業 資本金 4,000 百万円 ３．異動前後における当該株主の所有する議決権の数（所有株式数）及び総株主の議決権の数に対する割合 （１）西日本鉄道 異動前 異動後 議決権の数 総株主の議決権の数 大株主順位 （所有株式数） に対する割合（注１） （注２） 10.29％ 第３位 - - 議決権の数 総株主の議決権の数 大株主順位 （所有株式数） に対する割合（注１） （注２） - - 10.29％ 第３位 1,568 個 （1,568,000 株） ０個 （０株） （２）リテールパートナーズ 異動前 異動後 ０個 （０株） 1,568 個 （1,568,000 株） （注１）総株主の議決権の数に対する割合につきましては、平成 28 年６月 30 日現在の発行済株式総数 15,675,000 株から議決権を有しない株式として 431,000 株を控除した総株主の議決権の数 15,244 個を基準に算出しており、小数点以下第３位を四捨五入しております。 （注２）大株主順位につきましては、平成 28 年３月 31 日現在の株主名簿を基準とし、本日付「株式の 売出し及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」にてお知らせいたしました主要 株主の異動を踏まえ、当社において推定したものです。 ４．異動予定年月日 平成 28 年 11 月 21 日（予定） Ⅳ．今後の見通し 4 本資本提携解消による当社の連結業績に与える影響は、現時点では軽微なものと見込んでおりますが、今 後公表すべき事項が生じた場合には、速やかにお知らせいたします。 以 上 5
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