親会社及びその他の関係会社の異動並びに主要株主である筆頭株主の

平成28年10月15日
各位
ウェルス・マネジメント株式会社
代表者代表取締役社長千野和俊
（コード番号 :3772 東証第二部）
問合せ先取締役総務部長奥山泰
（電話番号
03-6229-2140）
株式の売出し、親会社及びその他の関係会社の異動並びに
主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ
当社の親会社である株式会社あかつき本社及びキャピタル・エンジン株式会社から以下のとおり、株式の売
出し行う旨の報告があり、当該売出しにより、当社の親会社及び主要株主である筆頭株主に異動が生じる見込
みとなりましたので、お知らせいたします。
I.
株式の売出し
1.
売出要領
①
売出株式数
当社普通株式 1,364,800 株
②
売出価格
１株あたり 1,300 円
③
売出価額の総額
1,774,240,000 円
④
売出株式の所有者
キャピタル・エンジン株式会社
⑤
売出方法
株式会社 ASK PLANNING CENTER への当社普通株式の譲渡
⑥
申込期間
平成 28 年 10 月 15 日
⑦
受渡期日
平成 28 年 12 月 19 日（予定）
⑧
申込証拠金
該当事項はありません
⑨
上記各号については、金融商品取引法による有価証券通知書を提出しております。
2.
売出しの目的
株式会社あかつき本社（以下、
「AC 社といいます。
」
）が株式会社 ASK PLANNING CENTER（以下、
「APC 社」と
いいます。
）との間で、AC 社の子会社であるキャピタル・エンジン株式会社（以下、「CE 社」といいます。）
が保有する当社普通株式 1,760,400 株（議決権等の所有割合 42.56％）のうち 1,364,800 株を、相対取引での
譲渡に合意したことから、関係法令の定める手続きとして、売出しにより譲渡を行うことを目的とするもので
あります。
II.
親会社及びその他の関係会社の異動並びに主要株主である筆頭株主の異動
１.
異動が生じた経緯
当社は今般、親会社・主要株主であるCE社の親会社AC社が、平成28年10月15日開催の取締役会において、CE
社を通じて保有する当社株式の一部を譲渡することを決議したとの連絡を受けました。
本株式譲渡に伴い、
AC社から当社に派遣されている取締役４名は平成28年10月15日付にて辞任しております。
この結果、当社及びその子会社は、平成29年３月期第３四半期よりAC社の連結子会社から外れることとなりま
す。
当社は今後も不動産金融事業及びホテル運営事業に力をいれて参る所存です。本件の株式譲渡以降もAC社が
- 1 -
当社のホテルを中心とした不動産案件への共同投資を行っていくこと等を内容とした業務提携契約の締結に向
け、AC社と当社で協議を行っております。
また、本件譲渡により、APC社は、新たに当社のその他の関係会社となります。
２.
異動した株主の概要
(1) -1 親会社及び主要株主に該当しないこととなる株主
(1) 名称
キャピタル・エンジン株式会社
(2) 所在地
東京都中央区日本橋小舟町 8-1
(3) 代表者の役職・氏名
代表取締役川中雅浩
(4) 事業内容
投融資業
(5) 資本金
471,701 千円（平成 28 年３月 31 日現在）
（6）設立年月日
平成 25 年 12 年 27 日
（7）純資産
904 百万円（平成 28 年３月 31 日現在）
（8）総資産
1,596 百万円（平成 28 年３月 31 日現在）
（9）大株主及び持株比率
1.株式会社あかつき本社
100％
（平成 28 年 10 月 15 日現在）
（10）当社と当該会社との関係
資本関係
当社の発行済株式の 42.56%を保有しております。
人的関係
当該会社の親会社の役職員４名が当社の取締役を兼務しており、当該
会社の親会社監査役１名が当社の監査役を兼務しております。
取引関係
該当事項はありません。
(1) -2 親会社に該当しないこととなる法人
（1）名称
株式会社あかつき本社
（2）所在地
東京都中央区日本橋小舟町８番１号
（3）代表者の役職・氏名
（4）事業内容
代表取締役社長島根秀明
持株会社
（5）資本金
3,512百万円（平成28年３月31日現在）
（6）設立年月日
昭和25年９月14日
（7）連結純資産
9,435百万円（平成28年3月31日現在）
（8）連結総資産
21,933百万円（平成28年3月31日現在）
（9）大株主及び持株比率
1. 特定有価証券信託受託者㈱ＳＭＢＣ信託銀行
5.77％
2. 株式会社松栄管理
4.63％
3. 資産管理サービス信託銀行㈱（信託Ｅ口）
3.88％
4. 株式会社工藤アセットマネジメント
3.68％
（平成28年3月31日現在）
（10）当社と当該会社の関係
(2)
資本関係
当該会社の子会社が発行済株式の42.56%を保有しております。
人的関係
当該会社の役職員４名が当社の取締役を兼務しており、当該会社の親
会社監査役１名が当社の監査役を兼務しております。
取引関係
該当事項はありません。
新たにその他の関係会社及び主要株主である筆頭株主に該当することとなる株主
（1）名称
株式会社ASK PLANNING CENTER
（2）所在地
本店：大阪市中央区鎗屋町一丁目１番３号
東京本社：東京都千代田区三番町２番地４
（3）代表者の役職・氏名
代表取締役社長廣崎智子
- 2 -
（4）事業内容
開発事業、企画事業、不動産管理運営事業、不動産金融事業他
（5）資本金
100百万円（平成28年３月31日現在）
（6）設立年月日
昭和49年６年４日
（7）純資産
3,120 百万円（平成 28 年３月 31 日現在）
（8）総資産
7,626 百万円（平成 28 年３月 31 日現在）
（9）大株主及び持株比率
1. ASK HOLDINGS株式会社
41.7％
2. TH HOLDINGS株式会社
25.0％
3. 廣崎利洋
12.5％
4. 二木英実
10.0％
5. 株式会社双樹コーポレーション
8.3％
（平成28年３月31日現在）
（10）当社と当該会社との関係
３.
資本関係
該当事項はありません。
人的関係
該当事項はありません。
取引関係
該当事項はありません
異動前後における親会社等が所有する議決権の数及び議決権所有割合
(1)-1 親会社に該当しないこととなる株主（キャピタル・エンジン株式会社）
属性
異動前
（平成 28 年 10 月 14
親会社
日）
異動後
（平成 28 年 10 月 15
その他の関係会社
日現在）
異動後
（平成 28 年 12 月 19
-
日予定）
議決権の数
直接保有分
合算対象分
合計
17,604 個
0
17,604 個
(42.56%)
(0.00%)
(42.56%)
17,604 個
0
17,604 個
(42.56%)
(0.00%)
(42.56%)
3,956 個
0
3,956 個
(9.56%)
(0.00%)
(9.56%)
(1)-2 親会社に該当しないこととなる法人（株式会社あかつき本社）
属性
議決権の数
直接保有分
合算対象分
異動前
（平成 28 年 10 月 14
親会社
日）
0
17,604 個
17,604 個
(0.00%)
(42.56%)
(42.56%)
0
17,604 個
17,604 個
(0.00%)
(42.56%)
(42.56%)
0
3,956 個
3,956 個
(0.00%)
(9.56%)
(9.56%)
異動後
（平成 28 年 10 月 15
その他の関係会社
日現在）
異動後
（平成 28 年 12 月 19
日予定）
-
合計
なお、新たに親会社に該当するものはありません。
- 3 -
(2) 新たにその他の関係会社に該当することとなる株主（株式会社 ASK PLANNING CENTER）
議決権の数
属性
直接保有分
合算対象分
合計
0
0
0
(0.00%)
(0.00%)
(0.00%)
13,648 個
0
13,648 個
（32.99%）
(0.00%)
（32.99%）
異動前
（平成 28 年 10 月 15
-
日現在）
異動後
（平成 28 年 12 月 19
その他の関係会社
日予定）
４.
異動前後における当該株主の所有する議決権の数（所有株式数）及び総株主の議決権の数に対する割
合
(1) 主要株主である筆頭株主に該当しないこととなる株主（キャピタル・エンジン株式会社）
異動前
（平成 28 年 10 月 15 日現
在）
異動後
（平成 28 年 12 月 19 日予
定）
議決権の数
総株主の議決権の数に対
（所有株式数）
する割合※
17,604 個
（1,760,400 株）
大株主順位
42.56％
第一位
9.56％
第三位
3,956 個
(395,600 株)
(2) 新たに主要株主である筆頭株主に該当することとなる株主（株式会社 ASK PLANNING CENTER）
異動前
（平成 28 年 10 月 15 日現
在）
異動後
（平成 28 年 12 月 19 日予
定）
議決権の数
総株主の議決権の数に対
（所有株式数）
する割合※
0
0
(0 株)
(0.00%)
13,648 個
-
32.99％
(1,364,800 株)
※議決権を有しない株式として発行済株式総数から控除した株式
平成 28 年 10 月 15 日現在の発行済株式総数
大株主順位
第一位
0株
4,136,100 株
５. 今後の見通し
本件は発行済み株式の異動に伴うもので、今回の異動に伴う業績への影響はありません。
以上
- 4 -

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