平成 28 年 10 月 14 日 各 位 会 社 名 株 式 会 社 代 表 者 名 代表取締役社長 （ コ ー ド 番 号 問 合 せ 先 取 （ T E L 7 6 1 6 締 コ ロ 野 ワ イ ド 尻 公 平 東 証 第 一 部 ） 役 瀬 尾 秀 和 0 4 5 - 2 7 4 - 5 9 7 0 ） 当社連結子会社による FRESHNESS BURGER 事業の譲受（子会社化）に関するお知らせ 株式会社コロワイド（以下、「当社」といいます）及び当社の連結子会社である株式会社レインズインターナシ ョナル（以下、「レインズ」といいます）は、本日開催の取締役会において、株式会社フレッシュネス（以下、「売 主」といいます）が営む外食事業（以下、「対象事業」といいます）をレインズが譲り受けること（以下、「本件取引」 といいます）を決議致しましたので、以下の通りお知らせ致します。 1. 本件取引の目的 当社グループは、「外食日本一企業の実現、そしてグローバル外食企業へ」という長期ビジョンの下、近 年においては、戦略的な業態ポートフォリオの再構築に取り組み、コアブランドへの業態集約やレストラン 業態の売上高比率 70%以上を達成してまいりました。 現在、当社グループでは、新中期経営計画「レボリューション 2016」に掲げた、市場ニーズをとらえた事 業領域の拡大や MD 機能（注）の更なる増強といった戦略の具現化に取り組んでおりますが、以下の観点 から、対象事業は当社グループの成長に資するものと判断し、同事業を取得することと致しました。 すなわち、対象事業の中核を担う FRESHNESS BURGER は、第一号店オープンから 24 年を経ました が、カフェスタイルで高品質なアメリカンスタイルのハンバーガーやサイドメニューを提供することで、競 争の激しいファストフード業界において独自の地位を確立しております。 他方、同業態は首都圏を中心に159店舗が展開されていますが、業態が有するポテンシャルに比して、 展開エリア・店舗数は限定的な範囲に留まっていると考えられます。 そこで、「牛角」・「温野菜」など多くの直営・フランチャイズ事業を運営するレインズが、対象事業を取得 し、自らのプラットフォームを活用することで、FRESHNESS BURGER のエリア展開・出店を加速し、対象事 業の更なる事業成長を実現することが可能になると考えております。また、コロワイド MD を中心とする当 社グループの購買機能を最大限活用することで、対象事業におけるコスト面のシナジーについても実現 に努めてまいります。 （注） MD 機能とは、商品開発、調達、製造、物流、マーチャンダイジングを一貫して運営する機能を いいます。 1 2. 本件取引の概要 売主は、本年 11 月 1 日付で対象事業を新設分割し、レインズは、当該会社分割により新たに設立され た会社（以下、「対象会社」といいます）の全株式を取得する予定です。 なお、対象会社は、売主より「株式会社フレッシュネス」の商号を承継し、売主は商号を変更する予定で す。 3. 異動する子会社（対象会社）の概要（予定） (1) 名 (2) 所 (3) 代表者の 役職・ 氏名 未定 (4) 事 容 ハンバーガーチェーン（直営店・フランチャイズ店）の運営 (5) 資 金 10 百万円 (6) 設 日 平成 28 年 11 月 1 日 (7) 大株主及び 持株比率 (8) 在 業 内 本 立 年 月 称 株式会社フレッシュネス 地 東京都中央区新富町 1-14-10 上場会社と当該会社と の 間 の 関 係 株式会社フレッシュネス （「4. 株式取得の相手先（売主）の概要」参照） 資 本 関 係 該当事項はありません 人 的 関 係 該当事項はありません 取 引 関 係 該当事項はありません 100.0% 上記「2. 本件取引の概要」に記載の通り、対象会社は、本年 11 月 1 日に設立されるため、業績等の記 載を省略しております。なお、対象事業の平成 29 年 3 月期業績としては売上高 55 億円、EBITDA 4 億 円を見込んでおり、また本年 6 月 30 日を基準日とする対象会社の総資産は 32 億円、純資産は 4 億円で す。 対象事業の詳細につきましては、売主が運営するホームページ（http://www.freshnessburger.co.jp）を ご参照ください。 4. 株式取得の相手先（売主）の概要 名 (2) 所 (3) 代表者の 役職・ 氏名 代表取締役 (4) 事 容 ハンバーガーチェーン（直営店・フランチャイズ店）の運営 (5) 資 金 100 百万円 (6) 設 日 昭和 56 年 6 月 26 日 (7) 大株主及び 持株比率 (8) 称 株式会社フレッシュネス (1) 在 業 地 内 本 立 年 月 上場会社と当該会社と の 間 の 関 係 （平成 28 年 11 月 1 日付で商号変更予定） 東京都港区南青山 2-13-10 髙橋 洋二 株式会社ユニマットホールディング 資 本 関 係 該当事項はありません 人 的 関 係 該当事項はありません 取 引 関 係 該当事項はありません 関連当事者へ の該当状況 2 該当事項はありません 100.0% 5. 取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況 0株 (1) 異動前の 所有株式数 （議決権の数 0 個） （議決権所有割合 0.0%） (2) 取 得 株 式 数 187 株 （議決権の数 187 個） 187 株 (3) 異動後の 所有株式数 （議決権の数 187 個） （議決権所有割合 100.0%） （注） 株式取得の相手先の要請により取得価額は記載しておりません。 6. 7. 異動の日程（予定） 基本合意書締結日 平成 28 年 10 月 14 日（本日） 株式譲渡契約締結日 平成 28 年 10 月下旬 対象会社に関する新設分割効力発生日 平成 28 年 11 月 1 日 レインズによる対象会社の株式取得日 平成 28 年 12 月 1 日 今後の見通し 本件取引による当社連結業績に与える影響は軽微な見込みです。 以 上 3
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