当社子会社のGroup Lease Holdings PTE.LTD.による BG MICRO

平成28年10月3日
各
位
会社名昭和ホールディングス株式会社
代表者名代表取締役社長重田
衞
（コード番号 5103 東証第二部）
問合せ先取締役財務総務担当庄司友彦
（TEL．04－7131－0181）
（開示事項の経過）当社子会社のGroup Lease Holdings PTE.LTD.による
BG MICRO FINANCE MYANMAR CO.,LTD
の株式の取得（子会社化）に関する契約書締結のお知らせ
当社は、平成28年９月７日付「当社子会社のGroup Lease Holdings PTE.LTD.によるBG MICRO FINANCE MYANMAR CO.,LTDの
株式の取得（子会社化）見込みに関する覚書締結のお知らせ」※にてBG MICRO FINANCE MYANMAR CO.,LTD（以下、BGMM）の
株式取得（子会社化）を見込んでいることを発表しておりましたが、本日、当社子会社のGroup Lease Holdings PTE.LTD.
（以下「ＧＬＨ」）（当社の子会社SET（タイ証券取引所）上場のファイナンス会社であるGroup Lease PCL.（以下「Ｇ
Ｌ」）の子会社）が、デューデリジェンスが終了し、同社の株式を100％取得し完全子会社化する予定であることをＧＬが平
成28年9月30日の取締役会で決定し、本日公表いたしましたので、お知らせいたします。
当該買収によりＧＬは、東南アジアのフロンティアとなっているミャンマーに橋頭堡を築くこととなります。また、BGMM
の保有するグループローンのノウハウは、ＧＬグループ全体にとって新しいものであり、ＧＬが既に展開する各国において、
当該事業が展開できることになりました。これら二重の意味において新天地が開かれることになりました。
当社は、平成28年9月7日の開示では、BGMMの発行済み株式のうち71.9％の株式を取得する予定である旨を公表しておりま
したが、ＧＬＨにおきましては、BGMMの残りの28.09%の株式を保有するCommercial Credit and Finance Plc（以下、
「CCF」）との間でも、継続していた株式取得の交渉が妥結にいたり、デューデリジェンスの結果も踏まえ、一早く事業展開
を加速させ、より多くの利益を取り込むことを目的として、BGMMの発行済み株式の100%を取得しすることで完全子会社化す
ることを決定したものです。
なお、当社はGLHを通じて、CCFの発行済み株式の29.99%を取得し、CCFが当社の持分法関連適用会社になる見込みがあるこ
とを公表しております。本日当社が公表いたしました「当社子会社のGroup Lease Holdings PTE.LTD.によるCommercial
Credit and Finance Plc (CCF) の株式の取得（持分法適用関連会社化）に関するお知らせ」をご参照ください
異動を予定している子会社BGMMの概要並びに、株式取得の相手先（新たに株式を取得する相手先を含む）の概要等につき
まして、新たに入手した情報を踏まえ以下の通り更新させていただきます。
※http://www.showa-holdings.co.jp/ir/irfile/sh20160907.pdf
1
１．異動する見込みの子会社（BG MICRO FINANCE MYANMAR CO.,LTD）の概要
（１）
名
（２）
所
称
在
地
BG MICRO FINANCE MYANMAR CO.,LTD
15 F, Sakura Tower, No.339 , Bogyoke Aung San Road, Kyauktada Township,
Yangon, Union of Myanmar.
Directors:
Mr. Lawrence Gregory Shriyantha Perera
（３）
代表者の役職・氏名
Mr. Kasturi Arachchilage Chaminda Janaka Jayathilake
Mr. Roshan Sanjaya Egodage
Mr. Don Dhanushka Rushan Udugama
Mr. Anuradha Senarath Ranaweera
（４）
事
（５）
資
（６）
設
（７）
業
内
本
立
年
月
容
マイクロファイナンス
金
86百万円（1,037,680,000 Kyat）
日
2013年９月20日
大株主及び持株比率
Commercial Credit And Finance Plc
BG Investment Private Limited
BG International Private Limited
BG Capital Private Limited
資本関係
（８）
上場会社と当該会社
との間の関係
人的関係
取引関係
（９）
該当事項はありません。
ＧＬ取締役であるMr. Patrick T. FisherがBGMMの大株主である
CCFの取締役を兼務しております。
該当事項はありません。
当該会社の最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態
決算期
連
結
純
資
産
連
結
総
資
産
１株当たり連結純資産
連
28.09%
26.57%
22.67%
22.67%
結
売
上
平成26年３月期
平成27年３月期
－
－
－
高
－
連結当期純利益
－
１株当たり連結当期純利益
－
１株当たり配当金
－
2
平成28年３月期
41百万円
95百万円
（499,367,547Kyat）
（1,146,295,927Kyat）
47百万円
120百万円
（567,548,224Kyat）
（1,445,713,158Kyat）
77.31円
92.28円
（925Kyat）
（1,104Kyat）
３百万円
26百万円
（43,326,720Kyat）
（319,044,945Kyat）
△１百万円
12百万円
（△20,867,655Kyat）
（148,850,380Kyat）
△3.23円
11.98円
（△39Kyat）
（143Kyat）
－円
－円
（－Kyat）
（－Kyat）
２．株式取得の相手先の概要
①BG Investment Private Limited
（１）
名
（２）
所
（３）
代表者の役職・氏名
Mr. Roshan S Egodage
（４）
事
容
ホールディングス業務
（５）
資
金
ホールディングス業務につき非開示
（６）
設
日
2008年12月１日
（７）
純
資
産
ホールディングス業務につき非開示
（８）
総
資
産
ホールディングス業務につき非開示
在
業
内
本
立
年
月
称
BG Investment Private Limited
地
No. 10/A-1/3, Sunethradevi Road, Kohuwala, Sri Lanka
BG CAPITAL(PRIVATE)LIMITED 99.99％
（９）
大株主及び持株比率
上
（10）
場
会
社
ROSHAN SANJAYA EGODAGE
0.001％
資
本
関
係
該当事項はありません。
人
的
関
係
該当事項はありません。
取
引
関
係
該当事項はありません。
と
当該会社の関係
関連当事者への
該
当
状
況
該当事項はありません。
＊BG Investment Private Limitedは、資産管理、運用を行う会社であり、出資者等との守秘義務の関係から、（５）資本
金、（６）設立年月日、（７）純資産、（８）総資産は非公表となります。
②BG International Private Limited
（１）
名
（２）
所
（３）
代表者の役職・氏名
Mr Roshan S Egodage
（４）
事
容
ホールディングス業務
（５）
資
金
ホールディングス業務につき非開示
（６）
設
日
2010年10月29日
（７）
純
資
産
ホールディングス業務につき非開示
（８）
総
資
産
ホールディングス業務につき非開示
（９）
（10）
在
業
内
本
立
年
月
称
BG International Private Limited
地
No. 10/A-1/3, Sunethradevi Road, Kohuwala, Sri Lanka
大株主及び持株比率
上
場
会
社
ROSHAN SANJAYA EGODAGE
50.5％
GAYA RASI EGODAGE
49.5％
資
本
関
係
該当事項はありません。
人
的
関
係
該当事項はありません。
取
引
関
係
該当事項はありません。
と
当該会社の関係
関連当事者への
該
当
状
該当事項はありません。
況
＊BG International Private Limitedは、資産管理、運用を行う会社であり、出資者等との守秘義務の関係から、（５）資
本金、（６）設立年月日、（７）純資産、（８）総資産は非公表となります。
3
③BG Capital Private Limited
（１）
名
（２）
所
（３）
代表者の役職・氏名
Mr． Roshan S Egodage
（４）
事
容
ホールディングス業務
（５）
資
金
ホールディングス業務につき非開示
（６）
設
日
2009年2月27日
（７）
純
資
産
ホールディングス業務につき非開示
（８）
総
資
産
ホールディングス業務につき非開示
（９）
大株主及び持株比率
上
（10）
在
業
内
本
立
場
年
会
月
社
称
BG Capital Private Limited
地
No. 10/A-1/3, Sunethradevi Road, Kohuwala, Sri Lanka
ROSHAN SANJAYA EGODAGE
66.7％
ANURADHA SENARATH RANAWEERA
33.3％
資
本
関
係
該当事項はありません。
人
的
関
係
該当事項はありません。
取
引
関
係
該当事項はありません。
と
当該会社の関係
関連当事者への
該
当
状
況
該当事項はありません。
＊BG Capital Private Limitedは、資産管理、運用を行う会社であり、出資者等との守秘義務の関係から、（５）資本金、
（６）設立年月日、（７）純資産、（８）総資産は非公表となります。
④Commercial Credit and Finance Plc（新たに株式を取得する相手先）
（１）
名
（２）
所
（３）
代表者の役職・氏名
Mr Roshan S Egodage
（４）
事
容
マイクロファイナンス
（５）
資
金
2,150.64 Million Rs (approx. USD 14.71 Million)
（６）
設
日
1982年10月４日
（７）
純
資
産
5,450百万円
（８）
総
資
産
49,755百万円
（９）
在
業
内
本
立
年
月
称
Commercial Credit and Finance Plc
地
No. 106, Yatinuwara Veediya, Kandy, Sri Lanka
大株主及び持株比率
BG Investments Private Limited – 44.86 %
Creation Investment Sri Lanka, LLC – 28.66 %
Lanka Orix Finance PLC – 8.39%
DR. E Fernando – 4.06 %
Mr. G G Hemachandra – 2.23%
（10）
上
場
会
社
資
本
関
係
人
的
関
係
取
引
関
係
と
当該会社の関係
該当事項はありません。
ＧＬ取締役であるMr. Patrick T. Fisherが同社の取締役を兼
務しております。
該当事項はありません。
関連当事者への
ＧＬの関連当事者に該当するため、株式取得にあたって両国
該
当局の承認並びに臨時株主総会の承認を要件とします。
当
状
況
4
＊ＧＬＨはCommercial Credit and Finance Plcの株式29.9％を取得する予定でおり、本日別途公表させていただいておりま
す。
３．取得株式数，取得価額及び取得前後の所有株式の状況
０株
（１）
異動前の所有株式数
（議決権の数：０個）
（議決権所有割合：0.0％）
（２）
取
得
株
式
数
1,387,680株
（議決権の数：1,387,680個）
BG MICRO FINANCE MYANMAR CO.,LTD
の普通株式
（３）
取
得
価
額
809百万円（8,006,913.60USD）
アドバイザリー費用等
（概算額）
－
合計（概算額）809百万円（8,006,913.60USD）
1,387,680株
（４）
異動後の所有株式数
（議決権の数：1,387,680個）
（議決権所有割合：100％）
＊（３）取得価格につきましては、BGMMを完全子会社化することは、ＧＬグループにとって、これから著しい発展が見込ま
れるミャンマー市場進出への足掛かりができたことと考えられ、同市場におけるBGMMの成長を考えると金額的に妥当と判
断し決定いたしました。
４．日程
（１）
ＧＬＨ取締役会決議日及び
覚
書
締
結
日
平成28年９月30日
（２）
株式譲渡契約締結日
平成28年10月３日
（３）
株式譲渡実行日
未定
株式取得にあたっては、両国間での関連当局の許可、臨時株主総会の承認を得た上で譲渡が実行される予定です。なお、臨
時株主総会の日程等は今後決定の予定です。
５．今後の見通し
当社グループの連結業績に与える影響につきましては、株式取得の時期や連結決算への取込時期が確定後に、必要に応
じて報告いたします。
以
5
上

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