当社子会社のGroup Lease Holdings PTE.LTD.による BG MICRO

平成 28 年 10 月３日
各
位
会社名株式会社ウェッジホールディングス
代表者名代表取締役社長兼 CEO 此下
竜矢
（コード 2388 東証ＪＡＳＤＡＱ市場）
問合せ先開示担当
小竹康博
（TEL 03 － 6225 － 2207）
（開示事項の経過）当社子会社のGroup Lease Holdings PTE.LTD.による
BG MICRO FINANCE MYANMAR CO.,LTD
の株式の取得（子会社化）見込みに関する契約締結のお知らせ
当社は、平成 28 年９月７日付「当社子会社の Group Lease Holdings PTE.LTD.による BG MICRO
FINANCE MYANMAR CO.,LTD の株式の取得（子会社化）見込みに関する覚書締結のお知らせ」※にて
BG MICRO FINANCE MYANMAR CO.,LTD（以下、BGMM）の株式取得（子会社化）を見込んでいることを
発表しておりましたが、本日、当社子会社の Group Lease Holdings PTE.LTD.（以下「ＧＬＨ」）
（当
社の子会社 SET（タイ証券取引所）上場のファイナンス会社である Group Lease PCL.（以下「ＧＬ」
）
の子会社）が、デューデリジェンスが終了し、同社の株式を 100％取得し完全子会社化する予定で
あることをＧＬが平成 28 年９月 30 日の取締役会で決定し、本日公表いたしましたので、お知らせ
いたします。
（CCF の詳細については本日別途開示しております「当社子会社の Group Lease Holdings
PTE.LTD.による Commercial Credit and Finance Plc (CCF) の株式の取得（持分法適用関連会社
化）に関するお知らせ」を参照ください。）
当該買収によりＧＬは東南アジアのフロンティアとなっているミャンマーに橋頭堡を築くこと
とになります。また、BGMM の保有するグループローンのノウハウはＧＬグループ全体にとって新し
いものであり、ＧＬがすでに展開する各国や、今後展開する各国において当該事業が展開できるこ
とになりました。これら二重の意味において新天地が開かれることとなりました。
当社は、平成 28 年９月７日の開示では、BGMM の発行済み株式のうち 71.9％の株式を取得する予
定である旨を公表しておりましたが、ＧＬＨにおきましては、BGMM の残りの 28.09％の株式を保有
する Commercial Credit and Finance Plc との間でも、継続していた株式取得の交渉が妥結に至り、
デューデリジェンスの結果も踏まえ、一早く事業展開を加速させ、より多くの利益を取り込むこと
を目的として、BGMM の発行済み株式の株式の 100％を取得することで完全子会社化することを決定
したものです。
なお、異動を予定している子会社 BGMM の概要並びに、株式取得の相手先（新たに株式を取得す
る相手先を含む）の概要等につきまして、新たに入手した情報を踏まえ以下のとおり更新させてい
ただきます。
※http://www.wedge-hd.com/cms_v2/assets/files/IR/NEWS/2016/i20160907.pdf
1
１．異動する見込みの子会社（BG MICRO FINANCE MYANMAR CO.,LTD）の概要
（１）名
称 BG MICRO FINANCE MYANMAR CO.,LTD
15 F, Sakura Tower, No.339 , Bogyoke Aung San Road, Kyauktada
（２）所
在
地
Township, Yangon, Union of Myanmar.
Directors:
Mr. Lawrence Gregory Shriyantha Perera
代表者の役職・ Mr. Kasturi Arachchilage Chaminda Janaka Jayathilake
（３）
氏
名 Mr. Roshan Sanjaya Egodage
Mr. Don Dhanushka Rushan Udugama
Mr. Anuradha Senarath Ranaweera
（４）事業内容マイクロファイナンス
（５）資
本
金 86 百万円（1,037,680,000 Kyat）
（６）設立年月日 2013年９月20日
Commercial Credit And Finance Plc
28.09%
大株主及び持株 BG Investment Private Limited
26.57%
（７）
比
率 BG International Private Limited
22.67%
BG Capital Private Limited
22.67%
資本関係該当事項はありません。
上場会社と当該
ＧＬ取締役である Mr. Patrick T. Fisher が BGMM の
（８）会
社人的関係
大株主である CCF の取締役を兼務しております。
との間の関係
取引関係該当事項はありません。
（９）当該会社の最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態
決算期平成 26 年３月期
平成 27 年３月期
平成 28 年３月期
－
41 百万円
95 百万円
連結純資産
（499,367,547Kyat）（1,146,295,927Kyat）
－
47 百万円
120 百万円
連結総資産
（567,548,224Kyat）（1,445,713,158Kyat）
１株当たり連結純資
－
77.31 円
92.28 円
産
（925Kyat）
（1,104Kyat）
26 百万円
３百万円
連結売上高
－
（43,326,720Kyat）
（319,044,945Kyat）
△１百万円
12 百万円
連結当期純利益
－
（△20,867,655Kyat）（148,850,380Kyat）
１株当たり連結当期
11.98 円
△3.23 円
－
純
利
益
（143Kyat）
（△39Kyat）
－円
－円
１株当たり配当金
－
（－Kyat）
（－Kyat）
２．株式取得の相手先の概要
①BG Investment Private Limited
（１）名
称 BG Investment Private Limited
（２）所
在
地 No. 10/A-1/3, Sunethradevi Road, Kohuwala, Sri Lanka
（３）
代表者の役職・氏名 Mr. Roshan S Egodage
（４）
（５）
（６）
（７）
（８）
事
業
内
資
本
設立年月
純
資
総
資
容
金
日
産
産
ホールディングス業務
ホールディングス業務につき非開示
2008 年 12 月１日
ホールディングス業務につき非開示
ホールディングス業務につき非開示
2
（９）
BG CAPITAL(PRIVATE)LIMITED 99.99％
大株主及び持株比
ROSHAN SANJAYA EGODAGE
0.001％
率
資本関係該当事項はありません。
人的関係該当事項はありません。
上場会社と取引関係該当事項はありません。
（10）
当該会社の関係関連当事者
への該当状該当事項はありません。
況
＊BG Investment Private Limited は、資産管理、運用を行う会社であり、出資者等との守秘義務
の関係から、（５）資本金、
（６）設立年月日、（７）純資産、（８）総資産は非公表となります。
②BG International Private Limited
（１）名
称 BG International Private Limited
（２）所
在
地 No. 10/A-1/3, Sunethradevi Road, Kohuwala, Sri Lanka
（３）
代表者の役職・氏名 Mr. Roshan S Egodage
（４）
（５）
（６）
（７）
（８）
事
業
内
資
本
設立年月
純
資
総
資
（９）
容
金
日
産
産
ホールディングス業務
ホールディングス業務につき非開示
2010 年 10 月 29 日
ホールディングス業務につき非開示
ホールディングス業務につき非開示
ROSHAN SANJAYA EGODAGE
50.5％
大株主及び持株比
GAYA RASI EGODAGE
49.5％
率
資本関係該当事項はありません。
人的関係該当事項はありません。
上場会社と取引関係該当事項はありません。
（10）
当該会社の関係関連当事者
への該当状該当事項はありません。
況
＊BG International Private Limited は、資産管理、運用を行う会社であり、出資者等との守秘義
務の関係から、
（５）資本金、
（６）設立年月日、
（７）純資産、（８）総資産は非公表となります。
③BG Capital Private Limited
（１）名
称 BG Capital Private Limited
（２）所
在
地 No. 10/A-1/3, Sunethradevi Road, Kohuwala, Sri Lanka
（３）
代表者の役職・氏名 Mr. Roshan S Egodage
（４）
（５）
（６）
（７）
（８）
事
業
内
資
本
設立年月
純
資
総
資
（９）
（10）
容
金
日
産
産
ホールディングス業務
ホールディングス業務につき非開示
2009 年 2 月 27 日
ホールディングス業務につき非開示
ホールディングス業務につき非開示
ROSHAN SANJAYA EGODAGE
大株主及び持株比
ANURADHA SENARATH RANAWEERA
率
上場会社と資本関係該当事項はありません。
当該会社の関係人的関係該当事項はありません。
3
66.7％
33.3％
取引関係該当事項はありません。
関連当事者
への該当状該当事項はありません。
況
＊BG Capital Private Limited は、資産管理、運用を行う会社であり、出資者等との守秘義務の関
係から、（５）資本金、
（６）設立年月日、（７）純資産、（８）総資産は非公表となります。
④Commercial Credit and Finance Plc（新たに株式を取得する相手先）
（１）名
称 Commercial Credit and Finance Plc
（２）所
在
地 No. 106, Yatinuwara Veediya, Kandy, Sri Lanka
（３）
代表者の役職・氏名 Mr. Roshan S Egodage
（４）
（５）
（６）
（７）
（８）
事
業
内
資
本
設立年月
純
資
総
資
容
金
日
産
産
マイクロファイナンス
2,150.64 Million Rs (approx. USD 14.71 Million)
1982 年 10 月４日
5,450 百万円
49,755 百万円
BG Investments Private Limited – 44.86 %
Creation Investment Sri Lanka, LLC – 28.66 %
大株主及び持株比
（９）
Lanka Orix Finance PLC – 8.39%
率
DR. E Fernando – 4.06 %
Mr. G G Hemachandra – 2.23%
資本関係該当事項はありません。
ＧＬ取締役である Mr. Patrick T. Fisher が同社
人的関係
の取締役を兼務しております。
上場会社と
（10）
取引関係該当事項はありません。
当該会社の関係
関連当事者ＧＬの関連当事者に該当するため、株式取得にあ
への該当状たって両国当局の承認並びに臨時株主総会の承
況
認を要件とします。
＊ＧＬＨは Commercial Credit and Finance Plc の株式 29.99％を取得する予定でおり、本日別途
公表させていただいております。
３．取得株式数，取得価額及び取得前後の所有株式の状況
０株
（１）異動前の所有株式数（議決権の数：０個）
（議決権所有割合：0.0％）
1,387,680 株
（２）取得株式数
（議決権の数：1,387,680 個）
BG MICRO FINANCE MYANMAR CO.,LTD
の普通株式
809 百万円（8,006,913.60USD）
（３）取
得
価
額アドバイザリー費用等
（概算額）
－
合計（概算額）809 百万円（8,006,913.60USD）
1,387,680 株
（４）異動後の所有株式数（議決権の数：1,387,680 個）
（議決権所有割合：100％）
＊（３）取得価額につきましては、BGMM を完全子会社化することは、ＧＬグループにとって、これ
から著しい発展が見込まれるミャンマー市場進出への足掛かりができたことと考えられ、同市場に
おける BGMM の成長を考えると金額的に妥当と判断し決定いたしました。
4
４．日程
（１）ＧＬＨ取締役会決議
平成 28 年９月 30 日
日及び覚書締結日
（２）株式譲渡契約締結日平成 28 年 10 月３日
（３）株式譲渡実行日未定
株式取得にあたっては、両国間での関連当局の許可、臨時株主総会の承認を得た上で譲渡が実行される
予定です。なお、臨時株主総会の日程等は今後決定の予定です。
５．今後の見通し
当社グループの連結業績に与える影響につきましては、株式取得の時期や連結決算への取込時期
が確定後に、必要に応じて報告いたします。
以
5
上

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