2016 年 10 月６日 各 位 会 社 名 代表者名 株式会社ディー・エヌ・エー 代表取締役社長兼 CEO 守 安 功 （コード番号：2432 東証第一部） 問合せ先 執行役員経営企画本部長 電話番号 03-6758-7200 小林賢治 当社及び当社子会社による会社分割及び承継会社の株式譲渡に関するお知らせ 当社は、2016 年 10 月６日の取締役会において、当社グループが「DeNA ショッピング」及び「au シ ョッピングモール」の名称で運営する事業を 2016 年 12 月 28 日付で、KDDI 株式会社（本社：東京都 千代田区、代表取締役社長：田中 孝司、以下 KDDI という。 ）に譲渡することを決議いたしました。 事業の譲渡にあたっては、当社の子会社として新たに株式会社 De コマース（以下、De コマースも しくは承継会社という。 ）を設立し、De コマースに対して、①当社が「DeNA ショッピング」の名称で 運営する事業、②当社の連結子会社である株式会社モバオク（以下、モバオクという。 ）が「au ショ ッピングモール」の名称で運営する事業、の両事業を吸収分割の方法により承継したうえで、当社及 びモバオクが保有する De コマースの全株式を KDDI に譲渡する方法で行います。 なお、 上場会社である当社が行う会社分割は、 当社の完全子会社との間で行うものであることから、 下記の開示事項、内容を一部省略して開示しています。 記 Ⅰ．会社分割について １．会社分割の目的 当社は、ショッピングモール事業において、 「au ショッピングモール」等の運営を通じ、KDDI と 密に連携してまいりました。 日頃より両社で協議する中で、本事業の更なる成長のためには、より機動的かつ大胆な戦略展開 を行うことが必要であり、そのためには事業運営主体の一本化が有効であるとの判断にいたり、本 日、本件に合意しました。そこで、 「DeNA ショッピング」及び「au ショッピングモール」の名称で 運営する事業をそれぞれ吸収分割の方法により De コマースに承継し、 当社及びモバオクが保有する De コマースの全株式を KDDI に譲渡しようとするものです。 ２．会社分割の要旨 （１）会社分割の日程 De コマースの設立日 2016 年 10 月７日（予定） 分割契約承認の取締役会（当社及びモバオク） 2016 年 10 月６日 分割契約承認の株主総会（モバオク） 2016 年 11 月４日（予定） 分割契約締結日（当社及びモバオク） 2016 年 10 月７日（予定） 会社分割の実施予定日（効力発生日） （当社及びモバオク） 2016 年 12 月 28 日（予定) （注）当社が行う会社分割については、会社法第 784 条第２項の規定に基づく簡易吸収分割に 該当するため、株主総会の承認決議を経ずに行うこととしております。 （２）分割方式 当社及びモバオクを分割会社とし、De コマースを承継会社とする吸収分割です。 （３）株式の割り当て 承継会社が本会社分割に際して発行する普通株式 629 株のうち、当社に対して 314 株、モバオ クに対して 315 株をそれぞれ割り当て交付します。交付する株式数の算定にあたっては、第三者 算定機関の公平性・独立性を確保する手法による各事業の価値算定結果も踏まえつつ、当社及び KDDI の合意のうえで決定しております。 （４）分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い 当社及びモバオクでの該当事項はありません。 （５）分割により減少する資本金 当社及びモバオクでの資本金の増減はありません。 （６）承継会社が承継する権利義務 承継会社は、分割の効力発生日に当社及びモバオクが分割する事業に関して有する資産、債務 及びこれらに付随する権利義務を承継します。但し、分割契約書に別段の記載があるものを除き ます。 なお、債務の承継については免責的債務引受の方法によるものといたします。 （７）債務履行の見込み 本会社分割の効力発生日後において、当社及びモバオク及び承継会社が本会社分割後に負担す べき債務については、履行の見込みに問題がないものと判断しております。 ３．会社分割の当事会社の概要 （当社及びモバオクは 2016 年 3 月 31 日現在、承継会社は設立時点の予定） 株式会社ディー・エヌ・ 株式会社モバオク 株式会社 De コマース （１）名称 エー（分割会社） （分割会社） （承継会社） 東京都渋谷区渋谷二丁 東京都渋谷区渋谷二丁 東京都渋谷区代々木四 （２）所在地 目 21 番 1 号 目 21 番 1 号 丁目 30 番 3 号 （３）代表者の役 代表取締役社長兼 CEO 代表取締役社長 代表取締役社長 守安 功 職・氏名 八津川 博史 八津川 博史 ゲーム事業 EC 事業 EC 事業 EC 事業 （４）事業内容 スポーツ事業 新規事業・その他 （５）資本金 10,397 百万円 200 百万円 5 百万円 （６）設立年月日 1999 年 3 月 4 日 2005 年 6 月 1 日 2016 年 10 月 7 日 （７）発行済株式数 150,810,033 株 1,000 株 1株 （８）決算期 3 月 31 日 3 月 31 日 3 月 31 日 株式会社ディー・エヌ・ 株式会社ディー・エヌ・ 南場 智子 13.61％ 任 天 堂 株 式 会 社 エー 66.6% エー 100％ （９）大株主及び持 10.40％ KDDI 株式会社 33.4% 日本トラスティ・サービ 株比率 ス信託銀行株式会社 （信 託口） 7.17% （注）当社及びモバオクの持株比率は、自己株式（株式付与 ESOP 信託口が保有する当社株式を含 む）を控除して計算しております。 ４．分割会社の直前事業年度の財政状態及び経営成績（2016 年 3 月期） 当社（連結） 資 本 合 計 196,328 百万円 資 産 合 計 254,861百万円 １株当たり親会社所属者帰属持分 1,302.12円 売 上 収 益 143,709 百万円 営 業 利 益 19,816 百万円 税 引 前 当 期 利 益 20,853 百万円 当 期 利 益 11,874 百万円 基本的１株当たり当期利益 78.76 円 モバオク 8,094 百万円 8,776 百万円 -----5,215 百万円 1,802 百万円 1,857 百万円 1,154 百万円 ------ ５．分割する事業部門の概要 （１）分割する部門の事業内容 ①当社が「DeNA ショッピング」の名称で営業する事業 ②モバオクが「au ショッピングモール」の名称で営業する事業 （２）分割する部門の経営成績（2016 年 3 月期） ①当社が「DeNA ショッピング」の名称で営業する事業 当社実績（連結）(b) 対象事業実績(a) 売 上 収 益 3,054 百万円 143,709 百万円 営 業 利 益 493 百万円 19,816 百万円 比率(a/b) 2.1％ 2.5％ ②モバオクが「au ショッピングモール」の名称で営業する事業 対象事業実績(a) モバオク実績(b) 売 上 高 2,191 百万円 5,215 百万円 営 業 利 益 82 百万円 1,802 百万円 比率(a/b) 42.0％ 4.5％ （３）分割する資産、負債の項目及び金額 ①当社が「DeNA ショッピング」の名称で営業する事業 資 産 項目 帳簿価格 項目 流 動 資 産 656 百万円 流 動 負 固 定 資 産 345 百万円 固 定 負 合 計 1,002 百万円 合 ②モバオクが「au ショッピングモール」の名称で営業する事業 資 産 項目 帳簿価格 項目 流 動 資 産 411 百万円 流 動 負 固 定 資 産 2,247 百万円 固 定 負 合 計 2,658 百万円 合 負 債 帳簿価格 820 百万円 820 百万円 債 債 計 負 債 債 計 債 帳簿価格 238 百万円 238 百万円 （注）分割する資産・負債の金額は、2016 年 3 月 31 日現在の貸借対照表を基礎に作成しており ます。実際に分割する資産及び負債の金額は、上記金額に本会社分割の効力発生日までの 増減を調整したうえで確定いたします。 ６．会社分割後の状況 本会社分割後、当社及び承継会社の名称や所在地、事業内容、代表者等に変更はない見込です。承 継会社につきましては、当社及びモバオクが保有する全株式を KDDI に譲渡致します。 Ⅱ．株式譲渡について １．譲渡する会社の概要 本会社分割を行った後の承継会社となります。承継会社の設立時の概要は、前記「３．会社分割 の当事会社の概要」の「承継会社」欄に記載のとおりです。 ２．株式の譲渡先の概要（2016 年 3 月 31 日現在） （１）名 称 KDDI 株式会社 （２）本 店 所 在 地 東京都新宿区西新宿二丁目３番２号 （３）代表者の役職・氏名 代表取締役社長 田中 孝司 （４）事 業 内 容 電気通信事業 （５）資 本 金 141,852百万円 （６）設 立 年 月 日 1984 年６月 1 日 （７）発 行 済 株 式 数 2,690,890,800 株 （８）決 算 期 ３月 31 日 （９）従 業 員 数 31,834 名 （10）資 本 合 計 3,546,856 百万円 （11）連 結 総 資 産 5,880,623 百万円 京セラ株式会社 13.45％ （12）大株主及び持株比率 トヨタ自動車株式会社 11.98％ 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 6.22％ 資 本 関 係 該当事項はありません。 人 的 関 係 該当事項はありません。 モバイルゲーム内仮想通貨の決済取引、ネ （13）当 社 と の 関 係 取 引 関 係 ットワーク回線使用に伴う取引等 関連当事者への 該当事項はありません。 該 当 状 況 （注）KDDI は、自己株式 199,683,255 株を保有しておりますが、上記大株主から除いております。 また、持株比率は自己株式を控除して計算しております。なお、同社株式には役員報酬 BIP 信託 及び株式付与 ESOP 信託が所有する同社株式（1,738,000 株）を含んでおりません。 ３．当社及びモバオクが KDDI に譲渡する承継会社の株式数及び譲渡前後の保有株式の状況 譲渡前の保有株式数（当社） 315 株（議決権所有割合：50％） 譲渡前の保有株式数（モバオク） 315 株（議決権所有割合：50％） 譲渡株式数（当社） 315 株（議決権所有割合：50％） 譲渡株式数（モバオク） 315 株（議決権所有割合：50％） 譲渡後の保有株式数（当社） 0 株（議決権所有割合：0％） 譲渡後の保有株式数（モバオク） 0 株（議決権所有割合：0％） （注）譲渡価格は、総額 6,300 百万円（当社 3,150 百万円、モバオク 3,150 百万円）です。 ４．日程 譲渡契約取締役会決議日（当社） 譲渡契約締結日（当社） 譲渡契約取締役会決議日（モバオク） 譲渡契約締結日（モバオク） 株式譲渡実行日（当社及びモバオク） 2016 年 10 月６日 2016 年 10 月６日 2016 年 10 月６日 2016 年 10 月６日 2016 年 12 月 28 日（予定） Ⅲ．今後の見通し KDDI への De コマースの株式譲渡は、2016 年 12 月 28 日を予定しているため、現在公表しておりま す 2017 年３月期第 2 四半期連結累計期間の業績に与える影響はありません。また、当社は、四半期ご とに翌四半期の業績見通しを開示しておりますが、2017 年３月期第３四半期累計期間の業績予想につ いては、2016 年 11 月４日予定の 2017 年３月期第２四半期累計期間の決算発表と合わせて開示を行う 予定です。なお、今般譲渡するに至りました事業の過年度の経営成績につきましては、 「Ⅰ．会社分割 について ５．分割する事業部門の概要」をご参照ください。 以上 本件に関するお問い合わせ先 株式会社ディー・エヌ・エー(http://dena.com/jp/ir/) IR 部（[email protected]）
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