AXIO Medical Holdings Limited の株式の取得（子会社化）

平成 28 年 10 月 7 日
各位
会社名
エムスリー株式会社
代表者名代表取締役社長谷村格
（コード:2413 東証第一部）
問合せ先取締役辻高宏
（TEL. 03-6229-8900）
AXIO Medical Holdings Limited の株式の取得（子会社化）に関するお知らせ
当社は、フランス、ドイツ、スペインの３カ国を中心とした世界各地域で医薬品情報のデータベース
関連事業を行う Vidal Group（以下「Vidal」
）の持株会社である、AXIO Medical Holdings Limited（以
下「AXIO」
）の発行済全株式を取得し、子会社化すること（以下「本件買収」
）につき、Electra Private
Equity Partners を含む AXIO の株主と平成 28 年 10 月 7 日に最終合意に達したことをお知らせいたしま
す。これを受けて、フランスにおける Vidal による労働者評議会との協議を含む関係法令上の手続完了
後に、株式売買契約書の締結並びに株式引渡を予定しています。
記
１．株式の取得の目的
当社は、日本において医療従事者専門サイト「m3.com」を運営しており、約 25 万人の医師会員に対
して医学関連情報を配信し、製薬業界を中心にマーケティング支援サービスや治験支援サービス等を提
供しております。また、日本のみならず米国、英国、中国、韓国、インドなど海外への事業展開を積極
的に進めており、全世界で 350 万人以上の医師会員・調査パネルを有し、そのメディア力を活かした製
薬会社向けマーケティング支援サービス、調査サービス、医師転職支援サービス等を展開しています。
Vidal は、フランス、ドイツ、スペインの３カ国を中心とした世界各地域において、医薬品情報の
データベース関連事業を行う企業です。1914 年にフランスで医薬品情報辞典を創刊して以来、Vidal ブ
ランドはフランス語圏の医療従事者の間で非常に高い知名度を有しています。また、Vidal は、ドイツ
では Gelbe Liste や MMI Pharmindex 等、スペインおよび中南米では Vidal Vademecum という、それぞれ
の国･地域における医療従事者の知名度が高いブランドを有し、フランスと同様の事業展開をしています。
Vidal は、世界の大手製薬企業との緊密な関係を活かして膨大な医薬品情報のデータベースを構築して
おり、オンライン・モバイル・紙媒体等を通じて、医療従事者に必要な医薬品情報をタイムリーに提供
することで、医薬品情報サービスの分野において確たる地位を築いております。また、近年は、膨大に
蓄積された医薬品データベースを活かして、クリニック・病院・薬局等に対して臨床判断等に用いる医
療情報システムの提供サービスを拡充しており、今後も更なる事業拡大が見込まれております。
当社は、本件買収により、Vidal が有する医療従事者の間での高いブランド力と医師会員基盤、並び
に製薬企業との緊密な関係性を活かし、フランス、ドイツ、スペインの３カ国を中心とした世界各地域
における事業拡大のプラットフォームとして活用することを考えております。また、当社の IT およびヘ
ルスケア分野における知見ならびにグローバルに様々な事業を展開してきた経験を活かして、Vidal が
これまで手掛けてこなかった新しい事業を立ち上げ拡大していくことも可能であると考えております。
当社は、Vidal の主要経営陣が本件買収の成立後も引き続き同社の経営にあたり、当社グループの事
業拡大に貢献することを期待しております。
なお、本件買収の成立は、フランスにおける労働者評議会との協議を含む関係法令上の手続完了、並
びに株式売買契約書の締結完了が条件となります。
1
２．異動する子会社の概要
（１）
名
（２）
所
（３）
代表者の役職・氏名 Christopher Bradley, Director
（４）
事
（５）
資
（６）
設
（７）
称 AXIO Medical Holdings Limited （持株会社）
在
業
内
本
立
地 Tallis House, 2 Tallis Street, London EC4Y 0AB
金
年
容持株会社
*
月
1
25,265,662 ユーロ
日 2015 年 12 月 10 日
大株主及び持株比率 * 2
①A 普通株式：
Electra Private Equity Partners 2006 Scottish LP
Electra Partners Club 2007 LP
International Private Equity Fund II, L.P.
②B1 普通株式：
個人株主・Vidal 経営陣計 13 名
③B2 普通株式：
個人株主計３名
④C 普通株式：
個人株主計１名
⑤G 普通株式：
Electra Private Equity Partners 2006 Scottish LP
Electra Partners Club 2007 LP
International Private Equity Fund II, L.P.
個人株主計４名
78.0%
10.1%
11.9%
100.0%
100.0%
100.0%
62.4%
8.1%
9.5%
20.0%
当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係はあ
りません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会
資本関係
社の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき資本関
係はありません。
（８）
当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はあ
当社と当該会社との間
りません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会
人的関係
の関係
社の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき人的関
係はありません。
当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はあ
りません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会
取引関係
社の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき取引関
係はありません。
（９）
当該会社の最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態（未監査）*3
決算期
2013 年 12 月期
※単位：百万ユーロ
2014 年 12 月期
2015 年 12 月期
連
結
純
資
産
-11.3
-12.6
-7.7
連
結
総
資
産
52.3
52.3
47.5
１株当り連結純資産
-113,000 ユーロ
-1.1 ユーロ
-0.7 ユーロ
高
40.5
40.6
41.7
益
7.1
7.9
8.8
連結当期純利益
2.1
-0.1
5.5
１株当り連結当期純利益
21,000 ユーロ
-0.009 ユーロ
0.5 ユーロ
１株当り配当金
-
-
-
連
連
結
結
売
営
上
業
利
※１：AXIO Medical Holdings Limited の 2016 年 6 月時点の勘定科目 Ordinary Share Capital 及び
Merger reserve の金額を合算して資本金相当とみなして表記しております。
2
※２：本件買収の実行前に、AXIO の中間持株子会社である Medica EMEA (HoldCo) Limited（以下
「EMEA」
）の株主の一部が AXIO との間でその保有する EMEA 株式と AXIO 株式とを交換することが予定さ
れており、異動時には（７）に記載のとおりの株主構成となる予定です。
※３：AXIO は 2015 年 12 月 10 日に設立され 2016 年 1 月以降に事業を開始していることから、2015 年
12 月期までにおける法定決算書類は存在せず、AXIO の中間持株子会社である EMEA の 2013 年 12 月期か
ら 2015 年 12 月期の連結経営成績及び連結財務状態を記載しております。なお、2016 年 6 月末時点の
AXIO の連結純資産（未監査）は 19.6 百万ユーロです。
なお、本件買収において開示すべき特定子会社の異動は以下の３社です。
（１）
名
（２）
所
（３）
代表者の役職・氏名 Christopher Bradley, Director
（４）
事
（５）
資
（６）
設
（７）
（８）
称 AXIO Medical Holdings Limited
在
業
本
立
地 Tallis House, 2 Tallis Street, London EC4Y 0AB
内
金
年
容持株会社
*
月
1
25,265,662 ユーロ
日 2015 年 12 月 10 日
大株主及び持株比率 * 2
①A 普通株式：
Electra Private Equity Partners 2006 Scottish LP
Electra Partners Club 2007 LP
International Private Equity Fund II, L.P.
②B1 普通株式：
個人株主・Vidal 経営陣計 13 名
③B2 普通株式：
個人株主計３名
④C 普通株式：
個人株主計１名
⑤G 普通株式：
Electra Private Equity Partners 2006 Scottish LP
Electra Partners Club 2007 LP
International Private Equity Fund II, L.P.
個人株主計４名
78.0%
10.1%
11.9%
100.0%
100.0%
100.0%
62.4%
8.1%
9.5%
20.0%
資本関係記載すべき資本関係はありません。
当社と当該会社との間
人的関係記載すべき人的関係はありません。
の関係
取引関係記載すべき取引関係はありません。
※１：AXIO Medical Holdings Limited の 2016 年 6 月時点の勘定科目 Ordinary Share Capital 及び
Merger reserve の金額を合算して資本金相当とみなし、特定子会社として報告しております。
※２：本件買収の実行前に、AXIO の中間持株子会社である EMEA の株主の一部が AXIO との間でその保有
する EMEA 株式と AXIO 株式とを交換することが予定されており、異動時には（７）に記載のとおりの株
主構成となる予定です。
（１）
名
（２）
所
（３）
代表者の役職・氏名 Vincent Bouvier, President
（４）
事
（５）
資
称 VIDAL Holding France S.A.S.
在
業
本
地 67 avenue André Morizet, 92100 Boulogne Billancourt, France
内
金
容持株会社
*
1
9,735,679 ユーロ
3
（６）
設
立
年
月
日 2013 年３月 29 日
（７）
大株主及び持株比率 Medica EMEA (HoldCo) Limited (100.0%)
（８）
資本関係記載すべき資本関係はありません。
当社と当該会社との間
人的関係記載すべき人的関係はありません。
の関係
取引関係記載すべき取引関係はありません。
※１：VIDAL Holding France S.A.S.の 2015 年 12 月時点の勘定科目 Capital social ou individuel,
dont versé の金額を資本金相当とみなし、特定子会社として報告しております。
（１）
名
称 VidalHolding Germany GmbH
（２）
所
（３）
Vincent Bouvier, Managing Director
代表者の役職・氏名 Henry Scott Elkington, Managing Director
Marijo Jurasovic, Managing Director
（４）
事
在
業
地 Am Forsthaus Gravenbruch 7 63263 Neu-Isenburg, Germany
内
本
容持株会社
*
資
（６）
設
（７）
大株主及び持株比率 Medica EMEA (HoldCo) Limited (100.0%)
（８）
資本関係記載すべき資本関係はありません。
当社と当該会社との間
人的関係記載すべき人的関係はありません。
の関係
取引関係記載すべき取引関係はありません。
立
金
1
（５）
年
月
40,788,492 ユーロ
日 2002 年５月 22 日
※１：VidalHolding Germany GmbH の 2015 年 12 月時点の勘定科目 Gezeichnetes Kapital 及び
Kapitalrucklage の金額を合算して資本金相当とみなし、特定子会社として報告しております。
以上の AXIO を除く特定子会社２社の経営成績及び財政状態については、相手先からの要請により非開示
としております。
３．株式取得の相手先の概要
１）
（１）
名
称 Electra Private Equity Partners 2006 Scottish LP
（２）
所
（３）
設
（４）
組
（５）
組
（６）
出資者・出資比率１．Kingsway Equity Partners LP (99%)
在
立
根
成
地 50 Lothian Road, Festival Square, Edinburgh EH3 9WJ
拠
目
成
等 Laws of Scotland
的未上場企業の株式等への投資
日 2006 年 10 月 10 日
名
所
（７）
称 Electra Partners LLP
在
地 Paternoster House, 65 St Paul’s Churchyard,
London EC4M 8AB
業務執行組合員の概
代表者の Alex Cooper-Evans, Partner
要
役職・氏名
事業内容投資業
資
（８）
本
金 4,113,499 ポンド
当社並びに当社の関係者及び関係会社から当該ファン
当社と当該ドへは直接・間接問わず出資はありません。また、当
当社と当該ファンド
ファンドとの社並びに当社の関係者及び関係会社と当該ファンドの
との間の関係
間の関係
出資者（原出資者を含む。
）との間に特筆すべき資本
関係・人的関係・取引関係はありません。
4
当社と当該ファンドの業務執行組合員との間には、記
載すべき資本関係・人的関係・取引関係はありませ
当社と業務執
ん。また、当社並びに当社の関係者及び関係会社と当
行組合員との
該ファンドの業務執行組合員並びに当該ファンドの業
間の関係
務執行組合員の関係者及び関係会社との間には、特筆
すべき資本関係・人的関係・取引関係はありません。
２）
（１）
名
（２）
所
（３）
設
（４）
組
（５）
組
称 Electra Partners Club 2007 LP
在
立
根
成
地 Paternoster House, 65 St Paul's Churchyard, London EC4M 8AB
拠
目
成
等 Laws of England
的未上場企業の株式等への投資
日 2007 年 11 月 20 日
名
所
（６）
称 Electra Partners LLP
在
地 Paternoster House, 65 St Paul’s Churchyard,
London EC4M 8AB
業務執行組合員の概
代表者の Alex Cooper-Evans, Partner
要
役職・氏名
事業内容投資業
資
（７）
当社と当該ファンド
との間の関係
本
金 4,113,499 ポンド
当社並びに当社の関係者及び関係会社から当該ファン
当社と当該ドへは直接・間接問わず出資はありません。また、当
ファンドとの社並びに当社の関係者及び関係会社と当該ファンドの
出資者（原出資者を含む。
）との間に特筆すべき資本
間の関係
関係・人的関係・取引関係はありません。
当社と当該ファンドの業務執行組合員との間には、記
載すべき資本関係・人的関係・取引関係はありませ
当社と業務執
ん。また、当社並びに当社の関係者及び関係会社と当
行組合員との
該ファンドの業務執行組合員並びに当該ファンドの業
間の関係
務執行組合員の関係者及び関係会社との間には、特筆
すべき資本関係・人的関係・取引関係はありません。
３）
（１）
名
（２）
所
（３）
設
（４）
組
（５）
組
称 International Private Equity Fund II, L.P.
在
立
根
成
地 1600 Summer Street, Stamford, Connecticut, 06905, USA
拠
目
成
等 Laws of Delaware
的未上場企業の株式等への投資
日 2008 年２月 13 日
名
所
（６）
称 SSGA Funds Management, Inc.
在
地 20 Churchill Place, London E14 5HJ
業務執行組合員の概代表者の Roland Fohn
役職・氏名
要
事業内容投資業
資
本
金相手先からの要請により非開示としております。
5
（７）
当社と当該ファンド
との間の関係
当社並びに当社の関係者及び関係会社から当該ファン
当社と当該ドへは直接・間接問わず出資はありません。また、当
ファンドとの社並びに当社の関係者及び関係会社と当該ファンドの
間の関係
出資者（原出資者を含む。
）との間に特筆すべき資本
関係・人的関係・取引関係はありません。
当社と当該ファンドの業務執行組合員との間には、記
載すべき資本関係・人的関係・取引関係はありませ
当社と業務執
ん。また、当社並びに当社の関係者及び関係会社と当
行組合員との
該ファンドの業務執行組合員並びに当該ファンドの業
間の関係
務執行組合員の関係者及び関係会社との間には、特筆
すべき資本関係・人的関係・取引関係はありません。
４）その他個人株主 14 名
その他個人株主 14 名につきましては、主に Vidal の経営陣、及び、AXIO Group（Vidal を含め情報ビジ
ネスを市場のリーダーとして展開している Electra Private Equity Partners のポートフォリオ企業）
の現在及び過去の経営陣となります。当社と当該個人との間には、記載すべき資本関係・人的関係・取
引関係はありません。
４．取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況
0株
（所有割合：0%）
（１）
異動前の所有株式数
（２）
A 普通株式：2,210,961 株
B1 普通株式：209,088 株
B2 普通株式：212,500 株
取得株式数（※１）
C 普通株式：12,500 株
G 普通株式：10,000 株
（発行済株式総数に対する割合：100%）
得
価
AXIO Medical Holdings Limited の発行済全株式取得額（概算額）
約 100 百万ユーロ（※２）
（約 116 億円）
（※３）
アドバイザリー費用等（概算額）
額
約 2 百万ユーロ(約 2 億円)（※３）
合計（概算額）
約 102 百万ユーロ(約 118 億円)（※３）
（３）
取
（４）
A 普通株式：2,210,961 株
B1 普通株式：209,088 株
異動後の所有株式数 B2 普通株式：212,500 株
（
※
１
） C 普通株式：12,500 株
G 普通株式：10,000 株
（所有割合：100%）
（※１）最終的な取得株式数については、本件買収の実行前に
の交換によって確定される見込みです。
（※２）取得価額は本件買収成立時に確定する予定です。
（※３）本件公表日（2016 年 10 月 7）時点の算定です。
行われる予定の EMEA 株式と AXIO 株式
５．日程
（１）
株式売買契約締結日未定（関係法令上の手続の完了後）2016 年 12 月末ころまで（予定）
（２）
株式引渡期日未定（関係法令上の手続の完了後）2016 年 12 月末ころまで（予定）
6
６．今後の見通し
本件買収による当社連結業績への影響につきましては、現在精査中であり、開示すべき事項が生じた
場合は速やかにお知らせいたします。
以上
7

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