Freiwillige ergänzende Mitteilungen zu den

In
Stellungnahmen
von
Aktionärsberatern
wurden
Fragen
zu
einzelnen
Tagesordnungspunkten der ordentlichen Hauptversammlung vom 14.10.2016 aufgeworfen.
Auf diese reagieren Aufsichtsrat und Vorstand mit folgenden gemeinsamen Erläuterungen zu
den Tagesordnungspunkten 6 und 7:
Tagesordnungspunkt 6: Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers
Kritisiert wurde die Höhe der Beratungshonorare des Wirtschaftsprüfers Deloitte zusätzlich
zum Honorar für die Abschlussprüfung.
Der Aufsichtsrat der BUWOG AG hat die Deloitte Audit Wirtschaftsprüfungs GmbH zur
Wahl als Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016/2017
vorgeschlagen.
Der vorgeschlagene Abschlussprüfer Deloitte ist ein anerkanntes internationales
Wirtschaftsprüfungsunternehmen und hat bereits in den vergangenen Jahren den
Jahresabschluss und Konzernabschluss der BUWOG AG mit wechselnden Teams geprüft.
Darüber hinaus hat Deloitte im Geschäftsjahr 2015/16 Beratungsleistungen für die BUWOG
Group erbracht, die mit einem Betrag von rund EUR 913.500 vergütet wurden (siehe
Geschäftsbericht Seite 298):
-
Dabei handelt es sich um Beratungen zur Vorbereitung einer konzernweiten
Einführung von SAP-Systemen.
Deloitte wurde wegen intensiver Kenntnis des Unternehmens und dessen Prozessen
und Buchungsabläufen herangezogen.
Die Beratungsleistungen wurden nicht von den mit der Prüfung des Jahresabschlusses
betrauten Personen erbracht. Gleichzeitig stellte die Beauftragung von Deloitte sicher, dass
unternehmensinterne spezifische Prozesse und Buchungsläufe mit einer kurzen erforderlichen
Einarbeitungszeit aufgrund bereits vorhandener intensiver Kenntnis des Unternehmens seitens
Deloitte effizient abgebildet werden konnten. Eine Ausweitung von Beratungsmandaten
außerhalb der Einführung des SAP-Systems ist nicht geplant, im Gegenteil werden die
Beratungsleistungen, die Deloitte für BUWOG zukünftig erbringen wird, nach Einführung
des SAP-Systems nach aktuellem Planungsstand massiv abnehmen.
Der Wahlvorschlag des Aufsichtsrats für den Abschlussprüfer ist eingehend vom
Prüfungsausschuss vorbereitet worden. Deloitte hat dazu eine nach Leistungskategorien
gegliederte Aufstellung über das für das vorangegangene Geschäftsjahr von der Gesellschaft
erhaltene Entgelt vorgelegt. Die Beratungsleistungen sind dabei in Art und Umfang vom
Prüfungsausschuss und vom Aufsichtsrat evaluiert worden.
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Zur Qualität der Prüfungsleistungen des Abschlussprüfers wird ergänzend darauf
hingewiesen, dass eine im Jahr 2016 durchgeführt Regelprüfung der OePR - Österreichische
Prüfstelle für Rechnungslegung des Konzernabschlusses der BUWOG AG zum 30.04.2015
und
der
Halbjahresfinanzberichte
zum
31.10.2014
und
31.10.2015
keine Prüfungsfeststellungen ergeben hat.
Die Bestellung des zur Wahl vorgeschlagenen Abschlussprüfers ist im besten Interesse der
Gesellschaft und ihrer Aktionäre.
Tagesordnungspunkt 7: Bedingtes Kapital zur Einräumung von Aktienoptionen an die
Mitglieder des Vorstands (Long-Term Incentive Programm 2016)
Kritisiert wurde von einem Berater, dass die konkreten, vom Vorstand zu erreichenden Ziele
nicht im Detail veröffentlicht werden und die Optionen zu einem Ausgabekurs von EUR 1
bezogen werden können.
Prämisse des Long-Term Incentive-Programms ist, dass rund 40% der Vorstandsvergütung in
Aktien der Gesellschaft und nicht in bar erfolgen soll, wobei die Aktien erst nach einer
Wartefrist von 3 Jahren gewährt werden.
Das LTI-Programm soll die absolute Performance des Unternehmens anhand der Entwicklung
EPRA-NAV/Aktie incentivieren. Es ist Aufgabe des Aufsichtsrats die Ziele festzulegen und
über die Erreichung der Ziele zu urteilen.
Für die Setzung der Ziele ist die strategische Mittelfristplanung des Unternehmens, die vom
Aufsichtsrat beschlossen wurde, maßgeblich. Ziele des EPRA-NAV werden für jeweils
drei Jahre im Voraus bemessen und sind nicht veränderbar. Die Ziele der ersten drei Jahre
sind bereits unwiderruflich durch eine Strategie-Ausschusssitzung des Aufsichtsrats vom
April 2016 festgelegt. Der Aufsichtsrat hält den EPRA-NAV/Aktie - im Zusammenspiel mit
den Zielen des Short Term Incentive (STI) - für die geeignete Kennzahl, um für Einklang von
Vorstands- und Aktionärsinteressen zu sorgen.
Die Veröffentlichung der EPRA-NAV-Referenzziele ist nicht im Interesse der Gesellschaft
und ihrer Aktionäre, da eine Publikation Markterwartungen im Sinne einer Prognose
oder Guidance zur EPRA-NAV-Entwicklung
bringen
würde. Die
Veröffentlichung würde gängiger
Marktpraxis widersprechen
und
Mitbewerbern
Informationen über die strategischen Ziele unserer Gesellschaft offenlegen. Auch
können Nachteile der Gesellschaft und für die Kursentwicklung entstehen, wenn in diesem
Sinne verstandene Prognosen oder Guidance der EPRA-NAV-Entwicklung revidiert werden
müssen.
Die Anzahl der jährlich zugeteilten Optionen hängt vom Börsenkurs als Referenzkurs ab,
sodass der Wert der Optionen bei Zuteilung stets "at market" bemessen wird. Zur Ermittlung
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der Anzahl der zu gewährenden Aktienoptionen wird der 3-Monats VWAP der Monate 9, 10
und 11 (Jänner – März eines Kalenderjahres) des jeweils vorangegangen Geschäftsjahres der
Gesellschaft herangezogen, um die Kurssteigerung im Geschäftsjahr der Zuteilung
zu incentivieren und sicherzustellen.
Die rein technische Ausgabe der Aktien zu EUR 1 reduziert die zum Programm erforderliche
Anzahl der Optionen bzw. Aktien und damit in weiterer Folge bei positiver Wertentwicklung
die Verwässerung der Aktionäre.
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