コーポレートガバナンス CORPORATE GOVERNANCE STUDIO ALICE Co.,Ltd. 最終更新日：2016年9月27日 株式会社スタジオアリス 代表取締役社長 川村 廣明 問合せ先：06(6343)2600 証券コード：2305 http://www.studio-alice.co.jp/ 当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。 Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報 １．基本的な考え方 当社のコーポレート・ガバナンスの基本方針は、コンプライアンスを含む経営の諸問題に対しての「透明性」「効率性」「公正性」「機動性」を確保し 経営環境の変化に迅速に対応できる組織とすることにより、企業価値を高めることであります。社会の一員としての高い倫理観、また創業時から の経営理念の継承を重視しコーポレート・ガバナンスの充実を図りながら、より良い体制を構築すべく、組織・諸制度の改善・改革に取り組んでお ります。 企業統治の体制の概要 当社は、監査等委員会設置会社であります。取締役は１０名、内３名は監査等委員である取締役（平成28年3月29日現在）で構成されており、社 外取締役は４名であります。 取締役会は定例として毎月１回以上、経営会議は月２回以上開催し、経営方針及び経営計画、その他重要な事項に関する意思決定を行ってお ります。 経営理念、社訓、経営基本方針を周知徹底するために、経営方針、並びに、経営政策等を記載した経営方針書を作成・配布するとともに、毎年 経営方針発表会、及び、地区別方針発表会を開催し、代表者自らその方針書の内容の説明を行っております。そのほか、コーポレート・カバナ ンスの一環として、新入社員に対しても、経営幹部全員が参加する入社式・懇親会を開催し、経営の基本的考え方の周知徹底を図っております。 取締役や従業員もこれらの考え方に基づき、一定の範囲で仕事を委任、または任命され、主体的に判断・行動し、業務報告を行うようにして おります。 【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】 補充原則1-2-4 全株主に対する外国法人等の株式保有比率は、現在のところ相対的に低いと考えており、議決権の電子行使は行っておりません。今後の外国 法人等の保有比率の推移を勘案し検討してまいります。 原則3-1 (5)経営陣幹部の選任と取締役候補の指名を行う際の、個々の選任・指名についての説明 取締役及び監査等委員である取締役候補者については、今後株主総会招集通知で開示いたします。 補充原則3-1-2 全株主に対する外国法人等の株式保有比率は、現在のところ相対的に低いと考えており、英語での情報開示等は行っておりません。今後の外 国法人等の保有比率の推移を勘案し検討してまいります。 補充原則4-1-2 当社は、中期経営計画を定めておりますが、全社員の経営の指針として位置付けており、現時点では対外的に公表は行っておりません。なお、 業績、将来の社会情勢及び経済情勢等を踏まえ、取締役会において毎年見直しを行っており、変更が生じた際は、必要に応じて変更の背景や内 容・要因等について分析し、次期以降の計画に反映させております。 補充原則4-2-1 当社では、中長期的な企業の成長・発展のため、当社の収益状況を勘案の上、経営陣の報酬を設定しております。 なお、一部の取締役の持株 比率が高く、経営陣に対し自社株報酬を設定することは現時点では考えておりません。 補充原則4-11-3 当社取締役会は、監査等委員である取締役を含め、１０名中４名が社外から招聘した取締役で構成されております。 取締役会が適切な意思決定と監督機能を果たすために、業務執行に対する正しい理解をもったメンバーが取締役会に参加することが望ましいと 考えており、社外・監査等委員を含めた取締役全員が経営会議に出席し、十分な情報が提供され把握されるよう努めております。こうした体制に より、取締役会では、社外を含めた各取締役から、活発かつ効果的な発言等がなされております。また、取締役会の運営等に関連する議論も随 時行われ、取締役会全体の実効性の向上に向けた審議も行っております。なお、実効性についての分析・評価結果の概要の開示については、今 後検討してまいります。 【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】 原則1-4 当社は、現在、政策保有株式として上場株式の保有はございませんし、保有する予定もございません。今後、戦略的な業務提携等、当社グルー プの中長期的な企業価値の向上に資すると考えられる場合には、対象となる会社の成長性、財務安定性等を総合的に勘案し、保有について検 討を行う可能性がございます。 原則1-7 当社は、取締役の競業取引、取締役と会社との間の自己取引、利益相反取引を行う場合に加え、関連当事者間の取引を行う場合には、取締役 会において承認を行うこととしております。 また、定期的に、各取締役から当事者取引等に関する確認書を徴収しております。 なお、関連当事者との重要な取引については、その概要を有価証券報告書等において開示しております。 原則3-1 (1）経営理念、経営戦略、経営計画等 経営理念、経営方針、経営政策につきましては、当社ウェブサイトに掲載しております。 また、当該事業年度の売上高、営業利益、経常利益、当期純利益につきましても、当社ウェブサイト及び決算短信にて公表しております。 当社ウェブサイトURL:（http://studio-alice.irbridge.com/ja/Vision.html） （2）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方 コンプライアンスを含む経営の諸問題に対しての「透明性」「効率性」「公正性」「機動性」を確保し経営環境の変化に迅速に対応できる組織とする ことにより、企業価値を高めることであります。社会の一員としての高い倫理観、また創業時からの経営理念の継承を重視し、コーポレート・ガバ ナンスの充実を図りながら、より良い体制を構築すべく、組織・諸制度の改善・改革に取り組んでおります。 （3）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続 報酬等の決定は、国内の上場会社等の役職別報酬水準を参考として、当社の収益状況、給与水準を総合的に勘案して、報酬案を取締役につい ては取締役会において、監査等委員である取締役については監査等委員会において検討し、決定しております。 （4）取締役会が経営陣幹部の選任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続 取締役候補者は、取締役の義務や責任等を果たせる者、経営者として高度な倫理観・誠実性を有するとともに、経営管理（営業・人事・経理等） の専門技術と経験を有し、かつ、バランス感覚の優れた者より、社長または取締役が推薦し、取締役会で決定しております。 監査等委員である取締役候補者については、任期を全うすることが可能か、独立性が確保できるか、公正不偏の態度を保持できるか、経営評価 を行うことができるか等を勘案して、監査等委員としての適格性を慎重に検討を行い、監査等委員会の同意を得て、取締役会で決定しておりま す。 補充原則4-1-1 当社は、経営の意思決定・監督機関としての取締役会と、その決定に基づく業務執行への対応を行うため経営会議を設けております。 取締役会は、会長が議長となり、法令・定款に定められた事項のほか、取締役会規則に基づき、経営に関する方針や重要事項等を決定しており ます。経営会議は、社長が議長となり、各取締役に加え、執行役員等が出席し、取締役会で決定された方針や経営戦略に基づく業務執行やこれ らに関する課題への対応等も行う役割を担っております。 原則4-8 当社は、監査・監督機能の強化を図り、経営の透明性と効率化を高めることによって、コーポレート・ガバナンスの強化を図るために監査等委員 会設置会社に移行しております。当社は、２名の独立社外取締役を選任しております。また、監査等委員である取締役３名全員（うち1名が独立社 外取締役）を社外から招聘し、中立かつ客観的な観点から助言・意見具申により、取締役会として適切な意思決定や監督等を通じコーポレート・ ガバナンスの充実を図っております。 原則4-9 当社は、独立社外取締役の選任においては、会社経営に関する豊富な経験や、業界に関する幅広い知識等を有する人物であることに加え、他 の取締役に対し、積極的に進言等できる人材であることを重視しており、東京証券取引所の定める「上場管理等に関するガイドライン」における独 立性基準を遵守し、一般株主と利益相反の生じるおそれがないものを選任しております。 補充原則4-11-1 取締役（監査等委員である取締役を除く。）は１０名以内、監査等委員である取締役は５名以内とします。 当社は、専門知識やバックグラウンド等が異なる多様な取締役を選任し、取締役会が最も効果的、効率的に機能が発揮できるよう努めておりま す。現在、社外から、社長経験者、公認会計士、弁護士の計４名を招聘するとともに、取締役及び監査等委員である取締役の各１名（計２名）につ き、女性の取締役を選任しております。 補充原則4-11-2 当社は、取締役及び監査等委員である取締役、並びにそれらの候補者についての他の上場企業の兼任状況につきましては、定時株主総会招集 通知及び有価証券報告書において毎年開示しております。 補充原則4-14-2 当社では、取締役・監査等委員である取締役がその役割・責務を果たすことができるよう、年１回以上、必要な知識や情報取得の機会を提供して おります。 また、公認会計士、弁護士、コンサルタント等の専門家から随時法令に関する説明を受ける等、役員としての職務遂行上必要となる法令知識の 習得に努めております。 また、新任者に対しては、別途、コーポレート・ガバナンスに関する研修を実施し、社外の新任者には、経営理念・経営 の基本方針、当社事業・財務状況、社内規程等につき、各関係部門の部門長から説明を行い、知識を習得する機会を提供しております。 原則5-1 持続的な成長と中長期的な企業価値向上のためには、常日頃から株主等との対話を行い、意見や要望を経営に反映させていくことが重要と認 識しています。そのため、ＩＲ担当取締役を選任し、ＩＲ体制の整備を図り、株主等との充実した対話に努めております。また、株主等との建設的な 対話の申込に対しては、合理的な範囲で前向きに対応し、関連部門と連携を図り、正確かつ分かりやすい情報提供に努めております。当社は、 株主等からの個別の対話以外にも、説明会を開催する等、経営戦略等について情報提供の充実に努めるとともに、定期的に株主にアンケートを 実施しており、その結果を取締役会において報告し、株主の意見を今後の経営に反映させております。 ２．資本構成 外国人株式保有比率 10%以上20%未満 【大株主の状況】 氏名又は名称 所有株式数（株） 割合（％） 株式会社トーランス・ジャパン 4,500,000 26.18 本村 昌次 2,312,700 13.45 645,000 3.75 富士フイルム株式会社 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) 558,000 3.24 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 550,300 3.20 スタジオアリス従業員持株会 345,435 2.01 本村 惠子 262,000 1.52 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口９) 209,400 1.21 山本 浤 201,760 1.17 株式会社スタジオアリス 201,318 1.17 支配株主（親会社を除く）の有無 ――― 親会社の有無 なし 補足説明 ――― ３．企業属性 上場取引所及び市場区分 東京 第一部 決算期 12 月 業種 サービス業 直前事業年度末における（連結）従業員 数 1000人以上 直前事業年度における（連結）売上高 100億円以上1000億円未満 直前事業年度末における連結子会社数 10社未満 ４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針 ――― ５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情 ――― Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 １．機関構成・組織運営等に係る事項 組織形態 監査等委員会設置会社 【取締役関係】 定款上の取締役の員数 15 名 定款上の取締役の任期 1年 取締役会の議長 会長（社長を兼任している場合を除く） 取締役の人数 10 名 社外取締役の選任状況 選任している 社外取締役の人数 4名 社外取締役のうち独立役員に指定され ている人数 2名 会社との関係(1) 氏名 属性 a b c d 会社との関係(※) e f g h i j k 田﨑 學 他の会社の出身者 ○ 三宅 順二郎 他の会社の出身者 ○ 竹内 定夫 公認会計士 ○ 雨宮 沙耶花 弁護士 ○ ※ 会社との関係についての選択項目 ※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」 ※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」 a 上場会社又はその子会社の業務執行者 b 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役 c 上場会社の兄弟会社の業務執行者 d 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者 e 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者 f 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家 g 上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者） h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ） i 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ） j 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ） k その他 会社との関係(2) 氏名 監査等 独立 委員 役員 田﨑 學 ○ 適合項目に関する補足説明 ――― 選任の理由 大会社における豊富な会社経営に関する経験 等を反映いただけるものと考え、経営者への 進言ができる人材であることから、適任と判断 いたしました。 ――― 大会社において財務部門担当の取締役の経 験があり、流通業界分野における幅広い知識 を有しており、経営者への進言ができる人材で あることから、適任と判断いたしました。 ○ ――― 公認会計士として専門的な知識・経験を有して おり、経営者に進言できる人材であることか ら、適任と判断いたしました。 ○ ――― 弁護士として専門的な知識・経験を有してお り、経営者に進言できる人材であることから、 三宅 順二郎 ○ 竹内 定夫 雨宮 沙耶花 ○ 適任と判断いたしました。 【監査等委員会】 委員構成及び議長の属性 全委員（名） 監査等委員会 監査等委員会の職務を補助すべき取締 役及び使用人の有無 常勤委員（名） 3 社内取締役（名） 社外取締役（名） 0 3 1 委員長（議長） 社外取締役 あり 当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項 当社は、内部監査室に所属する使用人が、監査等委員会の職務を補助する使用人と兼務することとし、監査等委員会が当該補助使用人に対 し、必要に応じて、指示・命令をし、監査等委員会に報告する体制としています。 監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況 内部監査室における監査結果により把握された業務執行や執行状況に関する問題点等について、適宜監査等委員会や取締役会へ報告がなさ れています。報告された問題点等については、監査等委員会からコンプライアンス・リスク管理委員会より担当部署へ改善指示がなされ、必要に 応じて、会計監査人にも報告され、速やかな改善に資する様に連携を図っております。 【任意の委員会】 指名委員会又は報酬委員会に相当する 任意の委員会の有無 なし 【独立役員関係】 独立役員の人数 2名 その他独立役員に関する事項 ――― 【インセンティブ関係】 取締役へのインセンティブ付与に関する 施策の実施状況 実施していない 該当項目に関する補足説明 当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬の額は、株主総会において承認を得た報酬の総枠を限度として、役位に応じた報酬を 基本とし、従業員給与とのバランスと会社の経営成績を勘案のうえ、取締役会の決議により個別の金額を決定しております。また、監査等委員で ある取締役の報酬額は、株主総会において承認を得た報酬の総枠を限度として、常勤と非常勤の別、業務の分担等を勘案のうえ、監査等委員で ある取締役の協議により個別の金額を決定しております。 取締役は、経営を監督する立場にあることから、短期的な業績反映は実施しておりま せん。 ストックオプションの付与対象者 該当項目に関する補足説明 ――― 【取締役報酬関係】 （個別の取締役報酬の）開示状況 個別報酬の開示はしていない 該当項目に関する補足説明 取締役ごとの個別報酬の総額が１億円以上である者が存在しないため、開示しておりません。 報酬の額又はその算定方法の決定方 針の有無 あり 報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容 当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬の額は、株主総会において承認を得た報酬の総枠を限度として、役位に応じた報酬を 基本とし、従業員給与とのバランスと会社の経営成績を勘案のうえ、取締役会の決議により個別の金額を決定しております。また、監査等委員で ある取締役の報酬額は、株主総会において承認を得た報酬の総枠を限度として、常勤と非常勤の別、業務の分担等を勘案のうえ、監査等委員で ある取締役の協議により個別の金額を決定しております。 【社外取締役のサポート体制】 当社は監査等委員会に常勤の監査等委員を置くとともに、監査等委員を補助するために内部監査室を置き、情報伝達が円滑に行われる 体制を整えております。また、取締役会の資料は、事前に取締役のみが閲覧できるイントラネット上に公開し、取締役会の審議が充実するよう努 めております。 ２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要） 当社は、取締役会の監督機能の強化及びコーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図る観点から、平成28年３月29日開催の第42期定時株 主総会において定款の一部を変更し、同日付けで監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。 取締役会は、代表取締役会長が議長となり、取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名、監査等委員である取締役３名の計10名で構成され ております。また、監査等委員である取締役３名全員が社外取締役です。取締役会は、業務執行の方針を決定し、取締役の職務執行の監督及び 代表取締役の選任及び解任を行います。６名の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、それぞれ部門長等業務の執行を担う取締役で、 少人数で迅速な戦略的意思決定を行い実行しております。原則として毎月定例取締役会を開催しております。 経営会議は、代表取締役社長が議長となり、各本部長、部室長等により構成されております。取締役会にて決定した経営の基本方針に基づき、 迅速で合理的な業務執行にかかる重要な意思決定をしております。 監査等委員会は、監査等委員である取締役３名で構成され、３名が社外取締役であり、内１名が常勤であります。監査等委員である取締役は、 取締役会に出席し、取締役の職務執行の適法性と適正性を監視し、また必要に応じて重要書類の閲覧、意思決定の適正性の検討及び会計処 理の適正性等を監視しております。監査等委員はその経験や知見に基づき独立性のある立場から監査業務を遂行し、取締役会の監督機能の強 化及びコーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図る体制としております。 また、内部統制の整備運用状況については内部監査室との連携を深めております。さらに、会計監査人との連携により内部統制の整備運用状 況のみならず、会計監査についても意見交換を行っております。会計監査及び内部統制監査につきましては、有限責任監査法人トーマツと監査 契約を締結し、会社法及び金融商品取引法の監査を受けており、正確な経営情報、財務情報の適時・適切な開示に努めております。 ３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由 当社は、平成28年３月29日開催の第42期定時株主総会において定款の一部を変更し、同日付けで監査役会設置会社から監査等委員会設置会 社に移行しております。取締役会における社外取締役の比率を高めるとともに、監査等委員である取締役が取締役会の議決権を持つことで、取 締役会の監督機能の一層の強化が図れると判断し、監査等委員会の制度を採用しております。 Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況 １．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況 補足説明 株主総会招集通知の早期発送 １日でも早く発送出来るよう努めております 集中日を回避した株主総会の設定 集中日は会場の許す限り避けております ２．ＩＲに関する活動状況 補足説明 アナリスト・機関投資家向けに定期的説 明会を開催 決算発表と同時に行っております IR資料のホームページ掲載 ＩＲページを設けております IRに関する部署（担当者）の設置 広報・ＩＲ室を設けております あり ３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況 補足説明 環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施 代表者自身 による説明 の有無 印刷物にFSC認証紙と環境に優しい植物油インキ等を使用しております Ⅳ内部統制システム等に関する事項 １．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況 １）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制 当社及び子会社並びにこれらの全役職員が法令及び定款を順守するために、子会社を含めた全役職員にコンプライアンスに関する方針を周知 徹底させます。 当社は、コンプライアンス意識の向上と経営方針等の共有を図るため、経営方針書（経営方針・経営理念・コンプライアンス等記載）を当社及び子 会社の役職員に配布しております。 当社及び子会社のコンプライアンスに係る内部通報の状況をモニタリングすることによりコンプライアンス体制が機能している状態を確認します。 当社は、経営意思決定機関として取締役会及び経営会議を設け、取締役会は月１回以上、経営会議は原則として月２回以上開催しております。 これらの会議体では、構成員が取締役会から委任又は任命された業務について、計画提案、執行報告等の業務報告を行い、その内容を審議・ 確認・統制し、その検討資料とともに議事録を作成して保管しております。 監査等委員である取締役は、経営会議等の重要会議に出席し、取締役（監査等委員である取締役を除く）、部室長の業務報告等を確認し、必要 により意見を述べ、助言を行っております。 法令・定款への適合が判断しにくい場合には、顧問契約を締結している弁護士、税理士、監査法人等に事前に相談し、適正な判断や意思決定を 確保しております。 ２）損失の危険の管理に関する規程その他の体制 経営の政策決定に伴う将来的な損失の発生については、政策決定の前段階で想定できる事項を考慮した上で意思決定を行う事としております。 当社及び子会社の社内外で発生する緊急事態に対しては、緊急対策マニュアルを定め、緊急連絡体制を整備するとともに、その程度により、代 表取締役又は担当取締役を責任者とする緊急対策本部を設置して対処し、損害を未然に防止し、又は最小限にとどめられるようにしております。 ３）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 当社及び子会社において、委任又は任命された業務執行を行う取締役、部室長は、事前に経営計画、予算編成、業務計画を提案し、経営会議、 営業部長会議等の審議・検討を経て、その承認のもとに業務執行を行っております。 業務執行の結果については、必要により、経営会議等にて経過説明・状況報告を行い、構成員の質疑、助言、修正提案を受け、業務執行の統制 により、効率的に行われることを確保しております。 経営実績をベースに３ヶ年の長期経営計画を策定し、当該計画に従って業務が遂行されるよう取締役会及び経営会議等において定期的に遂行 状況を確認しております。 ４）取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理等に関する体制 取締役会、経営会議等における構成員の業務計画、経過報告、業務報告等はすべてその資料とともに議事録として保管しております。 ５）当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制 子会社等の代表取締役が、取締役会又は経営会議にて経営計画、経過報告、財務報告等の重要な報告を行い、その構成員からの指摘、助言、 追加提案等を受けております。 経営企画室に関係会社管理担当を設置し、業務執行の状況を把握できる体制を構築するとともに、子会社等に対し必要な指示、助言、指導を行 い、業務の適正を確保しております。 法令に関する事項や契約事項についても、総務部において相談窓口を設け、子会社の業務執行に必要な事項に対して顧問弁護士等の専門的 な判断を提供しております。 当社との正確で適正な連結決算ができる体制整備を通じてその連結決算の作成、開示を行うとともに、緊急事態が発生した場合に直ちに連絡通 報が行われ、必要な対応が行える体制を整えております。 ６）監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項 当社は、内部監査室に所属する使用人が、監査等委員会の職務を補助する使用人と兼務することとし、監査等委員会が当該補助使用人に対 し、必要に応じて、指示・命令をし、監査等委員会に報告する体制としています。 ７）前号の使用人の取締役からの独立性及び監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項 監査等委員会は、監査等委員会を補助すべき使用人の人事異動、人事評価、懲罰に関しては意見を延べることができ、取締役（監査等委員であ る取締役を除く）はこれを尊重します。 ８）当社及び子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く）並びに使用人等が監査等委員会に報告する体制、監査等委員会又は子会社の 監査役に報告をした者が報告をしたことを理由として不利益を受けないことを確保するための体制 当社及び子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く）並びに使用人、又はこれ等の者から報告を受けた者は、法令・定款に違反する重大 な事実、不正行為又は会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、当該事実に関する事項を速やかに監査等委員会に報 告します。 当社及び子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く）並びに使用人は、監査等委員会が監査に必要な範囲で業務執行に関する事項の報 告を求めたときには、これに協力します。 当社は、報告者に対し報告を理由とした不利益な取り扱いは行わない旨を、当社及び子会社に適用されるヘルプライン規程（コンプライアンスに 係る内部通報窓口の利用規程）に定めて徹底します。 ９）監査等委員である取締役の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る）について生ずる費用の前払又は償還の手続きそ の他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項 監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続き、その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務 の処理は、監査等委員会の職務に必要でないと認められる場合を除き、当該費用又は債務を処理しております。 当社は、監査等委員である取締役が職務執行に必要であると判断した場合、弁護士、公認会計士等の専門家に意見・アドバイスを依頼する等の 必要な監査費用を認めております。 10）その他、監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制 監査等委員である取締役は経営会議その他重要会議に出席し、取締役（監査等委員である取締役を除く）、部室長の業務報告や経営意思決定 の審議過程を確認し、その都度、必要により、意見を述べることにより、監査の実効性を確保しております。 監査等委員である取締役は毎月１回以上監査等委員会を開催し、内部監査室より報告書を受取り、必要により、取締役会・経営会議等にて意見 を述べております。 監査等委員である取締役は会計監査人から年２回以上、会計監査の状況及び結果の報告を受けるとともに、意見を交換して会社の適正な会計 処理を確認しております。 ◎内部監査、監査等委員会及び会計監査の状況 １）内部監査の状況 内部監査は、内部監査室が主管し、計画的且つ網羅的に実施しております。監査方法としては、代表取締役社長又は監査等委員会から指揮を 受け、指定された者が実施する本部部門監査と、内部監査室に属する店業務監査担当が行う店舗業務監査があります。監査結果は定期的に監 査後の改善状況を含め、内部監査室長より監査等委員会に報告されます。 ２）監査等委員会の状況 監査等委員会は3名で構成されており、その全員が社外取締役であります。監査等委員は、定時及び臨時取締役会、並びに、その他の重要な会 議に出席し、取締役の職務執行に対する具体的な意見を具申し、監査等委員会を毎月1回開催すると共に、各会議事録等の重要資料を閲覧の 上、業務執行状況の確認を行い、内部監査、及び、会計監査人の往査に同行し状況を確認することにより、適正な監査を実施しております。 ２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況 １）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方 企業の倫理的使命として、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体に対して、毅然とした態度でのぞみ、 一切の関係を遮断します。 ２）反社会的勢力排除に向けた整備状況 総務部を対応統括部署とし、関係部署と協議、対応しております。また、平素から警察当局や弁護士との連携を深め、 企業防衛連合協議会に参加するなど情報収集にあたっております。 Ⅴその他 １．買収防衛策の導入の有無 買収防衛策の導入の有無 なし 該当項目に関する補足説明 ――― ２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項 ―――
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