Abfindungsangebot als PDF zum

TAG Beteiligungs- und Immobilienverwaltungs GmbH
Hamburg
Abfindungsangebot
an die außenstehenden Aktionäre der
Colonia Real Estate AG
Hamburg
– ISIN DE0006338007 / WKN 633800 / Börsenkürzel KBU –
aufgrund des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags
Zwischen der TAG Beteiligungs- und Immobilienverwaltungs GmbH, Hamburg (nachfolgend "TAG
BI"), als herrschender Gesellschaft und der Colonia Real Estate AG, Hamburg (nachfolgend
"Colonia"), als abhängiger Gesellschaft, wurde am 15. Juli 2016 ein Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag (nachfolgend der "Vertrag") gemäß § 291 Abs. 1 AktG geschlossen. Die
Gesellschafterversammlung der TAG BI und die Hauptversammlung der Colonia haben dem
Vertrag am 29. August 2016 zugestimmt. Der Vertrag ist mit seiner Eintragung in das
Handelsregister der Colonia beim Amtsgericht Hamburg am 13. September 2016 wirksam
geworden. Die Eintragung wurde nach § 10 HGB in dem von der Landesjustizverwaltung
bestimmten
elektronischen
Informationsund
Kommunikationssystem
unter
www.handelsregister.de am 13. September 2016 bekannt gemacht.
Abfindung
Im Vertrag hat sich die TAG BI verpflichtet, auf Verlangen eines jeden außenstehenden Aktionärs
der Colonia dessen auf den Inhaber lautende Stückaktien der Colonia (ISIN DE0006338007) mit
einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie ("Colonia Aktie") gegen eine
Barabfindung in Höhe von
EUR 7,19
je Colonia Aktie
(nachfolgend die "Abfindung") zu erwerben (nachfolgend das "Abfindungsangebot").
Die Abfindung wird gemäß § 305 Abs. 3 AktG nach Ablauf des Tages, an dem der Vertrag wirksam
geworden ist, d.h. vom 14. September 2016 an, mit jährlich fünf (5) Prozentpunkten über dem
jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB verzinst.
Angebotsfrist
Die Verpflichtung der TAG BI zum Erwerb der Colonia Aktien ist befristet. Die Frist endet
frühestens zwei Monate nach dem Tag, an dem die Eintragung des Bestehens des Vertrags im
Handelsregister des Sitzes der Colonia nach § 10 HGB bekannt gemacht worden ist. Die
Angebotsfrist aufgrund des Vertrags endet demgemäß am
14. November 2016. Eine
Verlängerung der Frist nach § 305 Abs. 4 AktG wegen eines Antrags auf gerichtliche Bestimmung
des angemessenen Ausgleichs oder der angemessenen Abfindung durch das in § 2
Spruchverfahrensgesetz bestimmte Gericht bleibt unberührt. In diesem Fall endet die Frist zwei
Monate nach dem Tag, an dem die Entscheidung über den zuletzt beschiedenen Antrag im
Bundesanzeiger bekannt gemacht worden ist.
Die Colonia Aktien, für die deren Inhaber das Abfindungsangebot angenommen haben, werden in
eine Interimswertpapierkennnummer mit der ISIN DE000A2BPMU3 umgebucht und nach Ende der
Frist Zug um Zug gegen Zahlung des Abfindungsbetrags über Clearstream Banking AG, Frankfurt
am Main ("Clearstream"), an die TAG BI übertragen.
Für die Wahrung der Frist ist es ausreichend, dass die Umbuchung der Colonia Aktien zur
Annahme des Abfindungsangebots innerhalb der Frist durch die jeweiligen depotführenden
Kreditinstitute bzw. anderen Wertpapierdienstleistungsunternehmen, bei denen die betreffenden
Colonia Aktien verwahrt werden (nachfolgend "Depotbanken"), durchgeführt wurde.
Ausgleichszahlung
Die TAG BI hat sich im Vertrag verpflichtet, ab dem Geschäftsjahr der Colonia, für das der
Anspruch auf Gewinnabführung wirksam wird, für die Dauer des Vertrags den außenstehenden
Aktionären der Colonia für jedes Geschäftsjahr eine wiederkehrende Ausgleichszahlung in Form
einer Garantiedividende zu zahlen und räumt den außenstehenden Aktionären einen unmittelbar
gegen die TAG BI gerichteten Anspruch auf Leistung dieser Garantiedividende ein. Unbeschadet
des unmittelbar gegen die TAG BI gerichteten Anspruchs der außenstehenden Aktionäre auf
Leistung der Garantiedividende und allein für Zwecke der zahlungstechnischen Abwicklung sind
die Parteien befugt, die Auszahlung der Garantiedividende durch die Colonia vorzunehmen. Die
Garantiedividende beträgt für jedes volle Geschäftsjahr der Colonia für jede Colonia Aktie brutto
EUR 0,24 ("Bruttoausgleichsbetrag") abzüglich Körperschaftsteuer sowie Solidaritätszuschlag
nach dem jeweils für diese Steuern für das jeweilige Geschäftsjahr anwendbaren Steuersatz (der
sich dann ergebende Betrag der "Nettoausgleichsbetrag"). Nach den zum Zeitpunkt des
Vertragsschlusses maßgeblichen Verhältnissen gelangen auf den Bruttoausgleichsbetrag 15 %
Körperschaftsteuer zuzüglich 5,5 % Solidaritätszuschlag zum Abzug, der Nettoausgleichsbetrag
beläuft sich entsprechend auf EUR 0,20 je Colonia Aktie. Etwaig anfallende gesetzliche
Quellensteuern, insbesondere Kapitalertragsteuer, sind vom Nettoausgleichsbetrag einzubehalten.
Der Bruttoausgleichsbetrag verändert sich zeitanteilig, falls der Vertrag während des
Geschäftsjahres der Colonia endet oder die Colonia während der Dauer des Vertrags ein
Rumpfgeschäftsjahr bildet.
Falls das Grundkapital der Colonia aus Gesellschaftsmitteln gegen Ausgabe neuer Aktien erhöht
wird, vermindert sich der Bruttoausgleichsbetrag je Colonia Aktie in dem Maße, dass der
Gesamtbetrag des Bruttoausgleichsbetrages unverändert bleibt. Falls das Grundkapital der
Colonia durch Bar- und/oder Sacheinlagen erhöht wird, gelten die Rechte auf Leistung der
Ausgleichszahlung auch für die von außenstehenden Aktionären bezogenen Aktien aus einer
solchen Kapitalerhöhung. Der Bruttoausgleichsbetrag bleibt im Falle der Kapitalerhöhung gegen
Einlagen unverändert. Der Beginn der Berechtigung auf Leistung der Ausgleichszahlung ergibt
sich aus der von der Colonia bei Ausgabe der neuen Colonia Aktien festgesetzten
Gewinnanteilsberechtigung für diese Colonia Aktien.
Falls ein Spruchverfahren zur gerichtlichen Bestimmung der angemessenen Ausgleichszahlung
eingeleitet wird und das Gericht rechtskräftig eine höhere Ausgleichszahlung festsetzt, können die
außenstehenden Aktionäre, auch wenn sie für die von ihnen gehaltenen Colonia Aktien bereits
abgefunden wurden, eine entsprechende Ergänzung der von ihnen bereits erhaltenen
Ausgleichszahlung je Colonia Aktie verlangen. Ebenso werden alle übrigen außenstehenden
Aktionäre der Colonia gleichgestellt, wenn sich die TAG BI gegenüber einem außenstehenden
Aktionär der Colonia in einem gerichtlichen Vergleich zur Abwendung oder Beendigung eines
Spruchverfahrens zu einer höheren Ausgleichszahlung verpflichtet.
Der Anspruch auf die Garantiedividende ist fällig am dritten Bankarbeitstag nach der
Hauptversammlung, die den Jahresabschluss für das jeweils vorangegangene Geschäftsjahr
entgegennimmt oder, im Falle des § 173 AktG, feststellt.
Die Höhe der Abfindung und des Ausgleichs wurde durch die Geschäftsführung der TAG BI und
den Vorstand der Colonia auf Grundlage des Bewertungsgutachtens der Roever Broenner Susat
Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, festgelegt.
Die Angemessenheit der Abfindung und des Ausgleichs ist vom gerichtlich ausgewählten und
bestellten Vertragsprüfer Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft, geprüft und bestätigt worden.
Zentrale Abwicklungsstelle
Als zentrale Abwicklungsstelle mit der technischen Durchführung des Abfindungsangebotes hat die
TAG BI die ODDO SEYDLER BANK AG, eingetragen im Handelsregister unter der Nummer HRB
43507 mit Sitz in Frankfurt am Main und der Geschäftsanschrift: Schillerstrasse 27-29, 60313
Frankfurt am Main (nachfolgend die "Zentrale Abwicklungsstelle") beauftragt.
Die außenstehenden Aktionäre der Colonia, die das Abfindungsangebot annehmen wollen, werden
gebeten, ihre Depotbank zu beauftragen, die von ihnen gehaltenen Colonia Aktien in der
gewünschten Anzahl zum Zwecke der Entgegennahme der Abfindung in Höhe von EUR 7,19 je
Colonia Aktie ab sofort in die Interimsgattung unter der ISIN DE000A2BPMU3 umzubuchen. Ein
Formular für die entsprechende Anweisung erhalten die außenstehenden Aktionäre bei ihrer
Depotbank.
Den Aktionären, die das Abfindungsangebot angenommen haben, wird die Abfindung in Höhe von
EUR 7,19 je Colonia Aktie zzgl. Zinsen durch die Zentrale Abwicklungsstelle zum ersten Male nach
Ablauf der ersten Angebotsfrist, die am 14. November 2016 endet, gutgeschrieben. Nach Ablauf
der ersten Angebotsfrist werden die nachträglich in die Interimsgattung umgebuchten Colonia
Aktien einmal wöchentlich, und zwar jeweils freitags für diejenigen Colonia Aktien, die bis
einschließlich Mittwochabend der jeweiligen Vorwoche der Zentralabwicklungsstelle zur Verfügung
gestellt wurden, gutgeschrieben.
Abwicklungszyklus
Die TAG BI behält sich nach Absprache mit der Zentralen Abwicklungsstelle vor, den
Abwicklungszyklus je nach Aufkommen zu ändern. Die Veränderung des Zyklus wird die TAG BI
im Bundesanzeiger bekanntgeben.
Annahmeerklärung und Umbuchung
Die Depotbanken werden nach Weisung durch den jeweiligen Aktionär ermächtigt, die Colonia
Aktien in die Interimsgattung umzubuchen.
Aktionäre, die ihre Colonia Aktien abgeben wollen, müssen die Annahme gegenüber der jeweiligen
Depotbank erklären und die Depotbank innerhalb der Angebotsfrist schriftlich anweisen:
•
die Colonia Aktien, für die das Angebot angenommen werden soll, zunächst in ihrem Depot
zu belassen und eine Umbuchung in die ausschließlich für die Durchführung dieses
Abfindungsangebots eingerichtete Wertpapierkennnummer (ISIN DE000A2BPMU3 / WKN
A2BPMU) vorzunehmen bzw. zu veranlassen;
•
die Clearstream anzuweisen und zu ermächtigen, die auf den Konten der Depotbank
belassenen und umgebuchten Colonia Aktien, in dem Umfang, in dem der betreffende
Aktionär das Abfindungsangebot angenommen hat, am sechsten Bankarbeitstag in Frankfurt
am Main nach Ablauf der Angebotsfrist (nachfolgend der "Abwicklungstag", voraussichtlich
22. November 2016 auszubuchen und der Zentralen Abwicklungsstelle auf deren Depot bei
der Clearstream zu übertragen und das Eigentum an die TAG BI zu übertragen; und
•
die Clearstream anzuweisen und zu ermächtigen, unmittelbar oder über die Depotbank die
für die Bekanntgabe über den Kauf der Colonia Aktien erforderlichen Informationen,
insbesondere die Anzahl der im Depot der Depotbank bei der Clearstream in die ISIN
DE000A2BPMU3 / WKN A2BPMU umgebuchten Colonia Aktien, börsentäglich an die
Zentrale Abwicklungsstelle zu übermitteln.
Nach der Umbuchung der Colonia Aktien (ISIN DE0006338007) in die Interimsgattung (ISIN
DE000A2BPMU3) ist ein Handel in der Interimsgattung nicht möglich.
Kosten
Die Veräußerung der Colonia Aktien im Rahmen des Abfindungsangebots ist für die
außenstehenden Aktionäre der Colonia kostenfrei.
Hamburg, im September 2016
TAG Beteiligungs- und Immobilienverwaltungs GmbH
Die Geschäftsführung

Download Report