平成 28 年９月 14 日 各 位 会 社 名 代表者名 平 田 機 工 株 代表取締役社長 式 会 平田 社 雄一郎 （コード番号：６２５８） 問合せ先 執行役員 経理部長 兼 ＩＲ･広報担当 藤本 靖博 （電話０９６－２７２－５５５８） (URL http://www.hirata.co.jp） 当社子会社株式の取得（完全子会社化）及び 吸収合併（簡易合併・略式合併）に関するお知らせ 当社は平成 28 年９月 14 日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社ＫＯＹＡ（コウ ヤ、以下「ＫＯＹＡ」）の株式を下記の通り追加取得し、完全子会社化することを決議し、また、完全子 会社化した後、下記の通り吸収合併することを決議いたしましたのでお知らせいたします。 なお、本合併は、完全子会社化する連結子会社を対象とする吸収合併であるため、開示事項・内容を一 部省略して開示しております。 記 １． 株式追加取得の理由及び合併の目的 当社は様々な事業分野の生産設備の製造販売事業を行っており、その一分野として有機ＥＬディス プレイ関連設備の製造受託事業も行っております。一方、当社の子会社であるＫＯＹＡでは、主とし て有機ＥＬ照明に関する研究受託事業を行ってまいりました。 本年４月に発生した熊本地震によるＫＯＹＡの設備等の外観上の被害は軽微でありましたが、その 後の各種装置の動作・精度確認の段階で判明した装置内部の被害や建屋およびクリーンルームの被害 が予想以上に大きく、復旧には多大な時間と費用がかかることが判明いたしました。このような状況 の下、当社はＫＯＹＡ単独で事業を継続するよりも、ＫＯＹＡで培った有機ＥＬに関する知見とノウ ハウを当社にて吸収することが今後の当社グループの事業展開に資するものと判断し、当社を存続会 社としてＫＯＹＡを吸収合併することを決議いたしました。 なお、当社がこれまで行ってきた有機ＥＬディスプレイ関連設備の製造受託事業は、従来どおり堅 調に進んでおり、今後もさらなる受注拡大を見込んでおります。 ２．株式追加取得の要旨 （１）取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式数の状況 ①異動前の所有株式数 5,000 株 （所有割合 50.5％） ②追加取得株式数 4,900 株 （取得価額 62,960 千円） ③異動後の所有株式数 9,900 株 （所有割合 100％） 1 （２）株式取得日 平成 28 年９月 14 日 ３．合併の要旨 （１）合併の日程 取締役会決議日 平成 28 年９月 14 日 合併契約締結日 平成 28 年９月 14 日 合併期日（効力発生日） 平成 28 年 11 月１日（予定） ※ 本合併は、会社法第 796 条第２項に規定する簡易合併及び会社法第 784 条第１項に規定する略式 合併であるため、存続会社及び消滅会社における合併契約に関する株主総会の承認を得ることなく行 うものであります。 （２）合併の方式 当社を存続会社とし、ＫＯＹＡを消滅会社とする吸収合併方式とします。 （３）合併に係る割当ての内容 本合併は、当社 100％子会社との合併であるため、本合併による新株式の発行及び資本金の増加並び に合併交付金の支払いはありません。 （４）消滅会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い ＫＯＹＡは新株予約権及び新株予約権付社債を発行していないため、該当事項はありません。 ４．合併の当事会社の概要（平成 28 年３月 31 日現在） 吸収合併存続会社 （１） 名 （２） 所 （３） 代表者の役職・氏名 在 吸収合併消滅会社 称 平田機工株式会社 株式会社ＫＯＹＡ 地 熊本県熊本市北区植木町 一木１１１番地 熊本県合志市福原 1 番地 36 代表取締役社長 代表取締役社長 平田雄一郎 平田雄一郎 各種生産システム、産業用ロボッ トおよび物流関連機器等の製造 ならびに販売 各種電子デバイスなどの製造販 売、電子デバイスなどに関する 研究開発、コンサルティングそ の他各種サービスの提供 金 2,633 百万円 148 百万円 日 昭和 26 年 12 月 29 日 平成 26 年８月７日 （４） 事 （５） 資 （６） 設 （７） 発 行 済 株 式 数 10,756,090 株 9,900 株 （８） 決 ３月 31 日 ３月 31 日 日本トラスティ・サービス信託銀 行株式会社（信託口） 7.6% 平田機工社員持株会 5.8% 平田 雄一郎 5.4% ＳＭＣ株式会社 4.6% 株式会社肥後銀行 4.2% 平田機工株式会社 50.5% ＥＥＩクリーンテック投資事業 有限責任組合 49.5％ （９） 業 内 本 立 年 算 月 容 期 大株主及び持株比率 （注）上記のほか、当社は自己株 式を所有しており、発行済株式総 数に対する自己株式数の比率は 12.3％です。 2 （10） 直前事業年度の経営成績及び財政状態 決算期 平田機工株式会社 株式会社ＫＯＹＡ 平成 28 年３月期（連結） 平成 28 年３月期（単体） 純 資 産 21,584 百万円 142 百万円 総 資 産 59,681 百万円 154 百万円 産 2,251.90 円 14,423.46 円 高 53,048 百万円 10 百万円 １ 株 当 た 売 り 純 上 資 営 業 利 益 2,924 百万円 △97 百万円 経 常 利 益 2,825 百万円 △63 百万円 1,713 百万円 △67 百万円 171.13 円 △6,878.10 円 親 会 社 株 主 に 帰 属 す る 当 期 純 利 益 １ 株 当 た り 当 期 純 利 益 ５．合併後の状況 本合併において、存続会社である当社の商号、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び 決算期についての変更はありません。 ６．今後の見通し 本合併は当社 100％子会社との吸収合併であり、当社の連結業績に与える影響は軽微です。 以上 3
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