平成 28 年９月８日 各 位 会 社 名 フューチャーベンチャーキャピタル株式会社 代 表 者 名 代 表 取 締 役 社 長 松本 直人 (コード：8462 ＪＡＳＤＡＱ スタンダード) 執 行 役 員 管 理 部 長 赤松 典昭 問 合 せ 先 (ＴＥＬ：０７５－２５７－２５１１) 「100 年継続企業を創る」投資推進 ～「コミット・イシュー」補足説明～ 当社は、平成 28 年９月８日開催の取締役会において決議いたしました、EVO FUND を割当先とする「コミット・イシ ュー」の発行に関しまして、説明資料を作成いたしましたのでお知らせいたします。なお、資金調達の詳細につきまして は、本日（平成 28 年９月８日）発表の「第三者割当により発行される第８回新株予約権（行使価額修正条項付き）の発 行及び新株予約権の第三者割当契約（コミット・イシュー）の締結に関するお知らせ」をご参照ください。 記 「100 年継続企業を創る」～資金使途 当社は、平成 28 年１月の社長交代を機に、従来のベンチャーキャピタル業務の枠に収まらない事業展開を志向し、 「100 年継続企業を創る」というミッションを新たに掲げました。当ミッションを実現するための柱として、事業そのものを、 ベンチャーを介した資金運用・成長支援事業としてのベンチャーキャピタルから、事業やコミュニティが 100 年継続する （Sustainability=持続可能性を持たせる）ためのエクイティサービスに転換してまいります。 この方針を具体化する一歩として、当社の既存リソースとのシナジーが期待できる事業分野での M&A を推進すべく、 投資資金の確保を目的として、平成 28 年９月８日に新株予約権の発行を決議いたしました。投資対象となるのは、上 場・未上場を問わず、事業の断絶を防ぎ円滑な継承を支援する事業承継、地域社会の課題を事業を通じて解決する ＣＳＶ(Creating Shared Value)ソリューションの提供、クラウドファンディングやソーシャルレンディングといった新たなスキ ームを通じた金融機能等、ベンチャーキャピタルに限らないエクイティサービスの分野において実績と成長可能性を有 する事業会社であります。 M&A の実現及び事業間シナジーの具現化により、業績向上を実現し、中長期的な企業価値を向上させるべく実施 するものであり、既存株主の皆様の利益に資するものであると判断しております。 1 コミット・イシューのコンセプト及び特徴・効果 ① EVO FUND（機関投資家）による株式投資 ～ 投資家の「コミット」 EVOLUTION ファイナンシャル・グループ（http://www.evofinancialgroup.com/）は、平成 14 年に創設された米 国を本拠地（本社：ロサンゼルス）とする「機関投資家」です。 株式投資の中でも、主に日本株投資に特化し、アベノミクスの「成長戦略」に乗じて成長企業・新興企業につい ても投資を拡大しており、日本でのプライマリー市場における第三者割当型のエクイティファイナス（新株、転換社 債、新株予約権）では、マーケット第５位（同社調べ：平成 27 年度）の実績があります。 EVO FUND は、原則として平成 28 年９月 26 日から 12 月８日までの間に、VWAP の単純平均値によりリセット される値（原則、５取引日ごと）を用いて当社に対する株式投資（当社の立場からは資金調達）を行います。EVO FUND はこれにより、あるタイミングで一括投資するよりも、全体として大きな規模の株式投資を行うことが可能とな るため、当社としても、資金調達額を増大させることができるというメリットがあります。 ＜ご参考：コミット・イシューのコンセプト＞ 2 ② 短期間における確実な発行 新株式発行予定株数（1,775,000 株）を、平成 28 年 12 月８日までに原則全株発行（全部コミット）します。また、 平成 28 年 11 月１日までに少なくとも発行予定株数の 40%相当数（710,000 株）を発行（部分コミット）する為、タイ ムリーなキャッシュ・フロー確保を両立することができます。なお上記コミットに際して当社及び関係者は EVO FUND に対する貸株を実施しておらず、EVO FUND が自らのリスクで投資及び行使コミットするものであり、EVO FUND にとっては株価が上昇してこそメリットを享受できるスキームとなっております。 ③ 適度なファイナンス期間 コミット・イシューでは、適度な期間にわたり株式発行のタイミングを分散することで、投資家が大規模な株式投 資を実現できる設計となっています。 なお、その他メリット・デメリットの詳細については、本日（平成 28 年９月８日）発表の「第三者割当により発行され る第８回新株予約権（行使価額修正条項付き）の発行及び新株予約権の第三者割当契約（コミット・イシュー）の締 結に関するお知らせ」をご参照ください。 ＜ご参考：他手法とのファイナンス期間比較＞ 他手法を含めた選択肢の中で、今回においては当社における a) 現状の体制、b) 資金ニーズのスピード、c) 出来高 等のマーケット状況等を考えた上で、第三者割当方式による「コミット・イシュー」が最適であると判断いたしました。 ＜ご参考：他 第三者割当型手法との比較＞ 形 態 割 当 先 期 間 全 部 コ ミ ッ ト 部 分 コ ミ ッ ト 行使停止条項 コミット・イシュー 新株予約権 機関投資家 短期間（2.5 ヶ月） 有り 有り 無し エクイティ・コミットメントライン 新株予約権 証券会社 長期間（２年間） 無し 流動性次第 発行会社に停止権有り ※エクイティ・コミットメントラインについての期間（長期間（２年間））につきましては例示でございます。 3 「コミット・イシュー」とは 当社が新株式の発行予定株数（1,775,000 株）を予め定め、行使期間中の価格算定日の売買高加重平均価格 （VWAP）に基づき、原則として割当予定先が必ず全株式を購入する（全部コミット）手法です。またそれに加えて、本 新株予約権の発行日以降、原則として平成 28 年 11 月１日までに、710,000 株相当以上の本新株予約権の行使をす ることを（部分コミット）約しております。前者の「全部コミット」と後者の「部分コミット」の組み合わせが、当コミット・イシュ ーの特徴です。 また全株数において価格決定日株価終値の 150%、端数切捨て 2,779 円というターゲット価格（上限行使価額）を定 め、各修正後の行使価額（なお、修正後の各行使価額は、価格算定日の売買高加重平均価格（VWAP）を基準に算 出されます）と比較して発行されることになります。 発 行 数 発 行 価 額 の 総 額 行 使 価 額 の 総 額 期 間 リ セ ッ ト 回 数 （ 原 則 ） 行 使 価 額 タ ー ゲ ッ ト 価 格 （ 上 限 行 使 価 額 ） 上 限 撤 回 価 格 全 部 コ ミ ッ ト 部 分 コ ミ ッ ト 下 限 行 使 価 額 第８回新株予約権 1,775,000 個 30,175,000 円 2,960,700,000 円 最長 4.5 ヶ月 通算で 10 回（予定） VWAP の 90% 2,779 円 （価格決定日株価終値の 150%、端数切捨て） 3,706 円 （価格決定日株価終値の 200%、端数切捨て） 51 価格算定日以内における新株予約権の 発行数全ての行使を原則コミット 26 価格算定日以内における新株予約権の 発行数の 40%以上の行使を原則コミット 927 円 （価格決定日株価終値の 50%、端数切上げ） 以上 4
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