コーポレートガバナンス CORPORATE GOVERNANCE Nissen Holdings Co., Ltd. 最終更新日：2016年8月26日 株式会社ニッセンホールディングス 代表取締役 市場信行 問合せ先：総務・法務部長 堀井哲治 TEL：075-682-2001 証券コード：8248 http://www.nissen.info/ 当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。 Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報 １．基本的な考え方 当社は、コーポレート・ガバナンスを、経営の健全性・透明性及び執行の有効性・効率性を高めるための企業経営の核心的要素であると捉え、内 部統制システムと有機的に連動することにより、中長期的な企業価値向上を実現し、未来永劫発展し続ける企業グループを目指してまいります。 当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本方針は次のとおりです。 １．グループ経営の透明性・客観性の向上 (1)純粋持株会社の取締役会における独立社外取締役3名以上の体制維持 (2)経営監督機能と業務執行機能の明確な分離を目的とした、独立社外取締役を資格要件とする取締役会議長の設置 (3)独立役員が委員長を務め、独立役員で過半数を構成するコーポレート・ガバナンス委員会及び指名・報酬委員会の設置 ２．純粋持株会社・事業会社間における経営と執行の分離 (1)グループ経営における主要統括領域の網羅性確保を前提とした社内取締役数の最適化及び執行役員との業務責任範囲の明確化 (2)純粋持株会社による事業会社への統制力維持及び業績責任明確化を目的とした親子会社間での業務執行役員の原則分離 ３．グループ事業運営の権限委譲・責任明確化 (1)権限委譲による経営判断の迅速化及び責任明確化を目的としたグループ事業会社の規模・重要性に基づく事業会社ランク制及び会社別決裁 基準制度の導入 (2)業績責任の明確化を目的とし、中長期的な企業価値向上に報酬インセンティブが連動する役員報酬制度の導入 また、当社は、上記のコーポレート・ガバナンス改革に加えて、環境保全や社会貢献の分野においても、企業としての貢献活動をグループ全体で 推進していくべきとの観点から、国連が推奨している責任投資原則を積極的に支持し、環境・社会・企業統治（Environment・Society・Governance ＝ＥＳＧ）の各領域における具体的なアクションプランの実践を通じて、ＥＳＧの先進企業となることを目指してまいります。 【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】 当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しております。 【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】 当社における、コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示事項については、当社ホームーページ（http://www.nissen.info/governance/i ndex.htm）に掲載しております。 ２．資本構成 外国人株式保有比率 10%未満 【大株主の状況】 氏名又は名称 株式会社セブン＆アイ・ネットメディア 所有株式数（株） 割合（％） 32,387,013 48.58 川島哲男 1,337,605 2.01 ニッセン共栄会 1,297,728 1.95 株式会社ブレストシーブ 1,055,000 1.58 ニッセングループ従業員持株会 999,439 1.50 管理信託（A015）受託者株式会社SMBC信託銀行 825,735 1.24 みずほ信託銀行株式会社退職給付信託みずほ銀行口 再信託受託者資産管理サービス信託銀行株式会社 649,200 0.97 日本生命保険相互会社特別勘定年金口 556,306 0.83 管理信託（A012）受託者株式会社SMBC信託銀行 500,000 0.75 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口６） 416,200 0.62 支配株主（親会社を除く）の有無 ――― 親会社の有無 株式会社セブン＆アイ・ホールディングス （上場：東京） （コード） 3382 補足説明 直前の基準日現在、当社は、自己株式2,798,857株を保有しておりますが、上記の表には記載しておりません。 ３．企業属性 上場取引所及び市場区分 東京 第一部 決算期 12 月 業種 小売業 直前事業年度末における（連結）従業員 数 1000人以上 直前事業年度における（連結）売上高 1000億円以上1兆円未満 直前事業年度末における連結子会社数 10社未満 ４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針 株式会社セブン＆アイ・ホールディングスは、当社議決権の50.74％を間接保有する親会社であり、適時開示規則に定められた支配株主に当たり ますが、当社は、事業戦略・人事政策・資本政策等の全てを独立して主体的に検討・決定の上、事業活動を展開しております。また、少数株主の 保護の観点から、一般株主との間で利益相反が生じるおそれのない独立役員を配置することとしております（本報告書提出日現在の独立役員は 5名）。 ５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情 当社は、今後セブン＆アイ・ホールディングスグループ各社との業務提携について具体的な検討を進めてまいりますが、これに係る取引条件等に ついては、客観性・合理性が担保される水準となるよう、留意してまいります。 Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 １．機関構成・組織運営等に係る事項 組織形態 監査役設置会社 【取締役関係】 定款上の取締役の員数 12 名 定款上の取締役の任期 1年 取締役会の議長 社外取締役 取締役の人数 9名 社外取締役の選任状況 選任している 社外取締役の人数 3名 社外取締役のうち独立役員に指定され ている人数 3名 会社との関係(1) 氏名 属性 山口利昭 弁護士 藤井道子（旧姓 広野） 他の会社の出身者 小森哲郎 他の会社の出身者 a b c d 会社との関係(※) e f g h i j k ※ 会社との関係についての選択項目 ※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」 ※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」 a 上場会社又はその子会社の業務執行者 b 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役 c 上場会社の兄弟会社の業務執行者 d 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者 e 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者 f 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家 g 上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者） h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ） i 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ） j 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ） k その他 会社との関係(2) 氏名 山口利昭 独立 役員 ○ 適合項目に関する補足説明 ― 選任の理由 同氏は、企業法務に精通した弁護士であり、 高度な専門性や見識を有していることから、社 外取締役として選任しております。また、有価 証券上場規程施行規則が定める「開示加重要 件」のいずれにも該当せず、かつ当社が定め る「社外取締役・社外監査役独立役員基準」に 適合していることから、一般株主と利益相反の 生じるおそれがないものとして、独立役員とし て指定しております。 同氏は、ライフスタイル産業分野における経営 者としての実績を有していることから、社外取 締役として選任しております。また、有価証券 上場規程施行規則が定める「開示加重要件」 藤井道子（旧姓 広野） ○ 小森哲郎 ○ 指名委員会又は報酬委員会に相当する 任意の委員会の有無 ― のいずれにも該当せず、かつ当社が定める 「社外取締役・社外監査役独立役員基準」に適 合していることから、一般株主と利益相反の生 じるおそれがないものとして、独立役員として 指定しております。 ― 同氏は、事業再生に関する高度な専門性、見 識及び実績を有していることから、社外取締役 として選任しております。また、有価証券上場 規程施行規則が定める「開示加重要件」のい ずれにも該当せず、かつ当社が定める「社外 取締役・社外監査役独立役員基準」に適合し ていることから、一般株主と利益相反の生じる おそれがないものとして、独立役員として指定 しております。 あり 任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性 委員会の名称 全委員（名） 常勤委員 （名） 社内取締役 社外取締役 社外有識者 その他（名） （名） （名） （名） 委員長（議長） 指名委員会に相当 する任意の委員会 指名・報酬委員会 5 5 2 3 0 0 社外取締役 報酬委員会に相当 する任意の委員会 指名・報酬委員会 5 5 2 3 0 0 社外取締役 補足説明 １．指名・報酬委員会の構成及び役割 当社の指名・報酬委員会は、独立社外取締役が委員長を務め、その過半数を独立社外取締役で構成しており、当社の取締役及び執行役員の候 補者及び報酬に関する最終決定権限を有しております。 ２．指名・報酬委員会委員長の選出 同委員会の委員長は、独立社外取締役である委員から互選により選出します。 ３．指名・報酬委員会の開催頻度 年２回以上の定例開催の他、必要に応じて、適宜臨時開催しております。 ４．指名・報酬委員会の決議要件 同委員会の決議は、委員全員の出席を要し、委員の３分の２以上の賛成をもって行います。なお、議案に対し特別の利害関係を有する委員は、 当該議案に係る決議には加わることができないものとしております。 【監査役関係】 監査役会の設置の有無 設置している 定款上の監査役の員数 5名 監査役の人数 3名 監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況 1．会計監査人との連携状況 会計監査人とは、四半期末毎に監査内容や監査結果についての共有を行い、社内における監査時の論点として監査内容の検討を行っておりま す。 2．内部監査担当部門との連携状況 内部監査担当部門は、持株会社における内部監査機能並びに事業会社の内部監査の検証及び指導を行う統括機能を有しており、積極的な情 報交換を通じて緊密に連携を図りながら、当社グループ全体の監査情報を網羅的に共有し、ガバナンス機能の強化を図っております。なお、本報 告書提出日現在、当社の内部監査担当部門は6名の専任者によって構成されております。 社外監査役の選任状況 選任している 社外監査役の人数 2名 社外監査役のうち独立役員に指定され ている人数 2名 会社との関係(1) 氏名 属性 山田修 他の会社の出身者 寺田昌弘 弁護士 a b c d 会社との関係(※) e f g h i j k l m ※ 会社との関係についての選択項目 ※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」 ※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」 a 上場会社又はその子会社の業務執行者 b 上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与 c 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役 d 上場会社の親会社の監査役 e 上場会社の兄弟会社の業務執行者 f 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者 g 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者 h 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家 i 上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者） j 上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ） k 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ） l 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ） m その他 会社との関係(2) 氏名 山田修 寺田昌弘 独立 役員 ○ ○ 適合項目に関する補足説明 選任の理由 ――― 同氏は、大規模上場会社でかつ持株会社にお ける経営経験及び上場会社で社外監査役を務 めた経験を有していることから、社外監査役と して選任しております。また、有価証券上場規 程施行規則が定める「開示加重要件」のいず れにも該当せず、かつ当社が定める「社外取 締役・社外監査役独立役員基準」に適合して いることから、一般株主と利益相反の生じるお それがないものとして、独立役員として指定し ております。 ――― 同氏は、弁護士として金融法務や数多くの企 業法務に関する豊富な実務経験を有している ことから、社外監査役として選任しております。 また、有価証券上場規程施行規則が定める 「開示加重要件」のいずれにも該当せず、かつ 当社が定める「社外取締役・社外監査役独立 役員基準」に適合していることから、一般株主 と利益相反の生じるおそれがないものとして、 独立役員として指定しております。 【独立役員関係】 独立役員の人数 5名 その他独立役員に関する事項 当社は、独立役員の資格を充たす社外役員をすべて独立役員に指定しております。 ＜社外取締役・社外監査役独立役員基準＞ 当社、取締役会及びコーポレート・ガバナンス委員会が当社における社外取締役又は社外監査役（以下、併せて「社外役員」という。）が独立性を 有すると設定するには、重大な利害関係がなく、以下のいずれにも該当することなく当社の経営陣から独立した中立の存在でなければならない （以下、独立性を有すると認定する社外役員を「独立役員」という。）。 （１）当社及び当社の関係会社（以下、併せて「当社グループ」という。）の業務執行者（注１） （２）当社グループの主要な取引先の業務執行者（注２） （３）当社の大株主、又はその業務執行者（注３） （４）当社の親会社、及びその支配にある会社、又はその業務執行者 （５）当社グループが大口出資者となっている者の業務執行者（注４） （６）当社グループの主要な借入先の重要な業務執行者（注５） （７）当社グループから多額の寄付を受けている者又はその業務執行者（注６） （８）当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、公認会計士等の会計専門家、弁護士等の法律専門 家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合には、当該団体に所属する者をいう。）（注７） （９）当社の法定監査を行う監査法人に所属する者当社グループの業務執行者が他の会社において社外役員に就任していた場合における当該 他の会社の業務執行者 （10）過去５年間において、上記（２）から（９）までに該当していた者 （11）下記に掲げる者の近親者等（注８） ・上記（１）から（９）までに掲げる者（ただし、（２）から（５）までの「業務執行者」においては重要な業務執行者（注9）、（６）から（７）までの「団体に所 属する者」においては重要な業務執行者及びその団体が監査法人や弁護士事務所等の会計や法律の専門家団体の場合は公認会計士、弁護士 等の専門的な資格を有する者、（８）の「監査法人に属する者」においては重要な業務執行者及び公認会計士等の専門的な資格を有する者並び に（９）の「当該他の会社の業務執行者」においては当該他の会社の重要な業務執行者に限る。） ・当社グループの業務執行者 ・過去５年間において、上記前項に該当していた者 （12）当社グループの競合先企業及び主要な取引先の役員又は従業員を兼職する者 （13）前各号の定めにかかわらず、その他、指名・報酬委員会において独立性がないと判断した者 注１）現に所属している業務執行取締役、執行役員及び従業員（本基準において「業務執行者」という）で過去に一度でも当社グループに所属した ことがある業務執行者をいう。 注２）主要な取引先とは、当社グループの販売先又は仕入先等であって、その年間取引金額が当社グループの連結売上高又は相手方の連結売 上高の１％を超えるものをいう。 注３）当社事業年度末において、自己又は他人の名義をもって議決権ベースで５％以上を保有する株主をいう。大株主が法人、組合等の団体で ある場合は、当該団体に所属する業務執行者をいう。 注４）当社事業年度末において、自己又は他人の名義をもって議決権ベースで５％以上を保有する出資先をいう。 注５）主要な借入先とは、当社グループが借入れを行っている金融機関であって、その借入金残高が当社事業年度末において当社の連結総資産 又は当該金融機関の連結総資産の３％を超える金融機関をいう。 注６）当社グループから過去10年間において１千万円を超える寄付を受けている者をいう。当該寄付を受けている者が法人、組合等の団体である 場合は、当該団体に所属する者のうち、当該寄付に係わる研究、教育その他の活動に直接関与する者をいう。 注７）多額とは、当該専門家の役務提供への関与に応じて以下に定めるとおりとする。 （a）当該専門家が個人として当社グループに役務提供をしている場合は、当社グループから収受している対価（役員報酬を除く）が、過去10年間 において１千万円を超えるときを多額という。 （b）当該専門家が所属する法人、組合等の団体が当社グループに役務提供をしている場合は、当該団体が当社グループから収受している対価 の合計金額が、当該団体の年間総収入金額の１％を超えるときを多額という。ただし、当該１％を超過しない場合であっても、当該専門家が直接 関わっている役務提供の対価として当該団体が収受している金額が年間１千万円を超えるときは多額とみなす。 注８）近親者等とは、配偶者及び二親等内の親族をいう。 注９）重要な業務執行者とは、取締役、執行役・執行役員以上の業務執行者又はそれらに準じる権限を有する業務執行者をいう。 【インセンティブ関係】 取締役へのインセンティブ付与に関する 施策の実施状況 業績連動型報酬制度の導入 該当項目に関する補足説明 ＜業績連動型役員報酬制度の導入＞ 当社では、中長期的なグループ企業価値向上に役員報酬が直接連動する業績連動型役員報酬制度を導入しております。当社の役員報酬制度 は、独立社外取締役が委員長を務め、その過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬委員会が役員報酬に関するすべての最終決定権限 を有することにより、支給水準及び決定プロセスの客観性及び合理性を担保しております。 ストックオプションの付与対象者 該当項目に関する補足説明 ――― 【取締役報酬関係】 （個別の取締役報酬の）開示状況 個別報酬の開示はしていない 該当項目に関する補足説明 社内取締役及び社外取締役の別に各々の総額を開示しております。 報酬の額又はその算定方法の決定方 針の有無 あり 報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容 ＜当社の役員報酬制度の基本方針＞ 当社の役員報酬制度は、次の事項を基本方針としております。 （a）経営の透明性及び客観性の確保をベースとした、中長期的なグループ企業価値向上と完全連動する報酬制度の維持・運営 （b）役員の役割・責任に鑑みた、経営人材の獲得・保持における企業間競争で一定の競争力を有する報酬水準の設定 上記の基本方針の改定及び役員報酬制度の変更・運用については、独立社外取締役が委員長を務め、その過半数を独立社外取締役で構成 する指名・報酬委員会を最終決定機関とすることにより、支給水準及び決定プロセスの客観性及び合理性を担保しております。 ＜当社の役員報酬制度の概要＞ 本制度における役員報酬（基本報酬）は、固定報酬、業績連動報酬及びストック報酬の３項目から成り、指名・報酬委員会において、個々の属 性・役割に応じて支給項目及び支給額を決定しております。固定報酬は、取締役処遇規程の定めにもとづき指名・報酬委員会が定める報酬テー ブルに従い、固定額を支給しております。業績連動報酬は、当期の利益計画の達成状況に連動し、一定水準を下回った場合はゼロとなる完全連 動型を採用しております。ストック報酬は、株主との利益意識の共有を目的とし、役員持株会を通じて当社株式持分に振り替えることを前提とし て、固定額を金銭で支給しております。 ＜取締役報酬並びに監査役報酬の実績＞ 平成27年12月期における取締役報酬並びに監査役報酬の内容は以下のとおりであります。 取締役（12名）に対する報酬76百万円（うち社外取締役（６名） 28百万円） 監査役（３名）に対する報酬 39 百万円（うち社外監査役（２名） 19 百万円） （注） 1．取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まれておりません。 2．上記の取締役報酬は、平成27年３月18日開催の第45回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した取締役（３名）に対して平成27 年12月期中に支払った報酬を含んでおります。 【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】 社内の取締役会事務局より審議事項等について事前の資料配布等を行うとともに、取締役会の欠席時においても議事録の配布を行っておりま す。また、社外取締役及び社外監査役の各専門分野に係る内容については事前の相談とともに内容の説明を行っております。 ２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要） 当社は、コーポレート・ガバナンス改革に積極的に取り組み、「経営の透明性・客観性の向上」、「経営と執行の分離」、「権限委譲と責任明確化」 等の実現を目指していくため、現状のコーポレート・ガバナンス体制を採用しております。また、業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に 係る事項については、以下のとおりです。 １．役員等の状況 (1) 取締役（９名） 社内取締役６名／社外取締役３名、男性８名／女性１名 (2) 監査役（３名） 社内監査役１名／社外監査役２名、男性３名／女性０名 ２．業務執行の機能に係る事項 取締役会は、毎月１回開催の定例取締役会及び機に応じて開催される臨時取締役会において、経営上の重要事項に関する意思決定及び取締 役及び執行役員の業務執行の監督を行っております。また、社外取締役の中から選定することを前提とする「取締役会議長」を設置し、取締役会 における経営監督機能と業務執行機能を明確に分離しております。なお、取締役会議長には、社外取締役の山口利昭氏が就任しております。 社外取締役を含む少数の取締役及び執行役員により構成される会議体（経営戦略会議、経営会議、グループ人事委員会）を設置し、グループ 全体及び主要事業部門の重要な経営戦略の立案並びに次世代幹部育成策等の検討・意思決定を行っております。 内部統制基本方針に基づいた業務の適正性を確保するため、取締役社長より指名された者らにより構成され、取締役社長に直属する委員会 （CSR委員会、リスクマネジメント委員会、情報管理委員会）を設置し、取締役社長による業務執行を統括的に管理・推進する体制の整備に努めて おります。 ３．監査・監督の機能に係る事項 監査役会は、原則毎月１回開催の定例監査役会及び機に応じて開催される臨時監査役会において、監査方針、職務の分担に従い、監査に関 する重要事項の報告及び協議又は決議を行っております。 取締役会の諮問機関として、独立役員で過半数を構成するコーポレート・ガバナンス委員会を設置し、当社グループにおけるコーポレート・ガバ ナンスに関する基本方針等の重要事項の諮問及び提言を行っております。当該委員会運営の透明性及び客観性を担保するため、当該委員会の 委員長は独立役員の委員から互選により選定するものとしており、社外監査役山田修氏が就任しております。 ４．指名・報酬決定の機能に係る事項 独立社外取締役が委員長を務め、その過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬委員会を設置し、当社の取締役及び執行役員の候補者 及び報酬に関する最終決定機関とすることで、プロセスを含む機能全体の透明性及び客観性を担保しております。当該委員会の委員長は社外取 締役の委員から互選により選定するものとしており、社外取締役山口利昭氏が就任しております。 ５．その他（社外取締役及び社外監査役の選任基準） (1) 社外取締役の選任基準 (a) 社外取締役は、純粋持株会社における取締役会の議案審議に必要な広範な知識と企業経営者としての実践経験を有すること、もしくは経営 の監督機能発揮に必要な特定専門分野における実績と広範な見識を有することを選任基準とする。 (b) 多様なステークホルダーの視点を経営の監督に取り入れる観点から、複数名の社外取締役の選任に当たりそのバックグラウンドの多様性に 留意する。 (c) 広範な株主利益の代弁者としての社外取締役選任の本来目的に適うように、新たな社外取締役の選任においては、その独立性確保に留意 する。 (d) 広範な事業領域を有する当社として、企業経営者を社外取締役として選任する場合、当該取締役の本務会社との取引において利益相反が生 じる可能性もあるが、個別案件での利益相反には、取締役会での手続きにおいて適正に対処する。 (2) 社外監査役の選任基準 (a) 社外監査役は、様々な分野に関する豊富な知識、経験を有する者から選任し、中立的・客観的な視点から監査を行うことにより、経営の健全 性と透明性を確保する。 (b) 社外監査役選任の本来目的に適うように、新たな社外監査役の選任においては、その独立性確保に留意する。 ３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由 １．当社は、グループ経営の透明性・客観性を高め、中長期的な企業価値向上と株主共同利益の向上を実現するため、「純粋持株会社の取締役 会における独立社外取締役３名以上の確保」、「独立役員が委員長を務め、独立役員で過半数を構成するコーポレート・ガバナンス委員会及び指 名・報酬委員会の設置」「経営監督機能と業務執行機能の明確な分離を目的とした、独立社外取締役を資格要件とする取締役会議長の設置」等 をベースにした現在のコーポレート・ガバナンス体制を採用しております。 ２．当社の社外取締役及び社外監査役５名は独立役員であり、当社の意思決定プロセスにおける、一般株主の利益保護を踏まえた中立的・客観 的な判断及び行動を役割としております。 Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況 １．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況 補足説明 株主総会招集通知の早期発送 定時株主総会招集通知の発送日は開催日の３週間前を目途としております。平成27年12月期 の場合、総会開催日は平成28年３月17日で、招集通知は２月24日に発送しております。 集中日を回避した株主総会の設定 当社の決算日は12月20日となっており、当初より他の上場会社の定時株主総会と同一の日を 回避した株主総会の開催を行っております。 電磁的方法による議決権の行使 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社が運営するインターネット議決権行使ホームページ（パソコン、ス マートフォン又は携帯電話）の利用による議決権行使が可能となっております。 議決権電子行使プラットフォームへの参 加その他機関投資家の議決権行使環 境向上に向けた取組み 株式会社ＩＣＪの運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームも利用が可能となっ ております。 招集通知（要約）の英文での提供 その他 当社は、招集通知の英文の全文を、株式会社東京証券取引所が運営するＴDnet、株式会社IC Jの運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォーム及び三菱ＵＦＪ信託銀行株式会 社が運営するインターネット議決権行使ホームページに提供しております。 ＜招集通知＞ 当社の招集通知は、読みやすさの向上と誤読の防止に配慮し、ユニバーサルデザインフォント （UDフォント）を採用しております。 また、招集通知は、和文・英文ともに当社インターネットホームページに掲載しております。 （和文 http://www.nissen.info/ir/governance.htm） （英文 http://info.nissen.co.jp/en/financial/shareholders/index.htm） ２．ＩＲに関する活動状況 補足説明 ディスクロージャーポリシーの作成・公表 ＜基本方針＞ 当社は、「開示の基準」に掲げる情報に関して公正かつ適時・適切に開示する ことにより、株主・投資家の皆様をはじめとするすべてのステークホルダーの 信頼に応えるとともに、資本市場において当社の適正な企業価値評価を得る ことを目指します。 ＜開示の基準＞ 当社は、株式会社東京証券取引所が定める「上場有価証券の発行者の会 社情報の適時開示等に関する規則」（以下、「適時開示規則」といいます。）及 び金融商品取引法・会社法等の諸法令（以下、「諸法令」といいます。）に従 い、適時・適切に情報開示を行います。また、適時開示規則や諸法令が定め る重要事実に該当しない情報であっても、ステークホルダーにとって有用であ ると判断される情報については、適時・適切かつ公平で積極的な開示に努め ます。 ＜開示の方法＞ 適時開示規則に定める開示基準に該当する情報、並びに当社の事業内容及 び経営方針や戦略に関する情報については、 同規則に従い、株式会社東京 証券取引所が提供している適時開示情報伝達システム（TDnet）を通じて開示 いたします。また、諸法令に基づく開示は、金融庁の提供する有価証券報告書 等の開示書類に関する電子開示システム（EDINET）等を通じて行います。 TDnet及びEDINETに掲載された情報は、開示後遅滞なく公平に広く情報を伝 達できるよう、報道機関に情報を提供するとともに、ニッセンホールディングス インフォサイト（http://www.nissen.info/）にも掲載します。 ＜沈黙期間＞ 決算情報の漏洩を防ぎ公平性を確保するため、四半期毎の決算期日の１週 間前から決算発表日までを沈黙期間と定めています。この期間内は、決算に 関連するコメントやご質問に対する回答は差し控えさせていただきます。 ただし、この期間中に業績予想を修正する見込みが発生した場合には、原則 として適時開示規則に基づき開示することとします。なお、すでに公表されてい る業績予想修正及び月次業績開示情報等に関する問合せについては、この 限りではありません。 代表者自身 による説明 の有無 ＜将来情報について＞ 当社の開示情報のうち、過去又は現在の事実に関するもの以外は、法令改 正、経済情勢、市場動向、各種制度変更その他の業績に与える要因につい て、開示時点で入手可能な情報を元にした当社の仮定及び判断に基づく見通 しを前提としております。従いまして、将来情報につきましては、前提の変更に 伴い、予告なく変更されるうること及び実際の業績と異なる結果となりうること をご承知置きください。 アナリスト・機関投資家向けに定期的説 明会を開催 第２四半期決算及び期末決算後にアナリスト・機関投資家向けに決算説明会 を実施しております。 IR資料のホームページ掲載 第２四半期決算及び期末決算後に行っているアナリスト・機関投資家向け説 明会の資料、並びに第１四半期決算・第３四半期決算後に公表している四半 期業績分析資料など、株主の皆様の投資判断をサポートするための任意補足 説明資料をIRページに掲載しております。 IRに関する部署（担当者）の設置 IRに関する部署は広報IR部です。IRに関する担当責任者は取締役執行役員 経営企画本部長の脇田珠樹です。 その他 IRホームページ http://www.nissen.info/ あり ３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況 補足説明 社内規程等によりステークホルダーの 立場の尊重について規定 当社は、創業以来目指している「未来永劫発展する企業グループ」であり続けるために、企業グ ループとして責任ある行動を常に実践し、お客様・株主・お取引先・地域社会・従業員といったス テークホルダーとの共存共栄を実現していくことを経営の基本方針としております。 これらの方針は、当社のグループ経営理念として、ホームページ上で公開しております。 （http://www.nissen.info/） 環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施 当社は、国連が推奨している責任投資原則を積極的に支持し、環境・社会・企業統治 （Environment・Society・Governance＝ＥＳＧ）の各領域における具体的なアクションプランの実 践を通じて、ＥＳＧの先進企業となることを目指しており、当社が果たすべき社会的責任につい て、主体性を持って世の中に役立つ企業行動を全社をあげて実践していくという観点から、ニッ セングループの社会的責任の方針「ＣＳＲ方針」を制定しております。また、ニッセングループの CSRに対する取り組み姿勢や活動状況を報告するため、「ニッセングループ2015年度社会・環 境報告」を制作しました。 「CSR方針」及び「ニッセングループ2015年度社会・環境報告」はホームページ上で公開しており ます。（http://www.nissen.info/） ステークホルダーに対する情報提供に 係る方針等の策定 当社は、関係法令・諸規則が要求する情報は勿論のこと、これに該当しない情報であっても、ス テークホルダーにとって有用であると認められる情報については、適時・適切かつ公平で積極的 な開示に努めます。 ＜ダイバーシティ方針について＞ 当社は、人材属性・勤務条件の多様性を受容し、幅広い人材が個性と能力を発揮できる企業風 土を積極的に作ることで、 グループ企業価値及び社会存在価値の向上を目指します。また、性 別・年齢・人種・国籍・宗教・身体障害有無等の人々の多様性を尊重し、 また勤務条件・雇用形 態・勤務場所等の柔軟性を常に改善し続けることで、 幅広い人材が個性と能力を発揮できる企 業風土作りを積極的に推進します。 その他 ＜女性の活躍の方針・取り組みについて＞ 当社は、女性の活躍促進に向けて、仕事と育児の両立を目的とした職場環境の整備や、育児 及び介護による休暇・休業制度が取得しやすい環境づくりに積極的に取り組んでおります。 当社グループの株式会社ニッセンは、平成28年4月に、女性活躍推進法第9条に基づく基準に 適合するものであると認められ、一般事業主として認定されております。 ＜連結会社の女性比率について（2016年3月20日現在）＞ ・役員（※１）の女性比率 6.5％（3名） ・管理職（※２）の女性比率 17.1％（41名） ・正社員の女性比率 43.1％（547名） ・従業員の女性比率 72.5％（3,060名） （※１）取締役、監査役、執行役員 （※２）役員を除く ＜グループ内通報窓口について＞ 当社又は当社の関係会社の役職員、退職者及びその家族、並びにお取引先の役職員及び退 職者からの当社グループの不正行為等に関する通報又は相談の窓口として、親会社グループ 共通のヘルプラインによる社内通報制度を採用しております。 Ⅳ内部統制システム等に関する事項 １．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況 当社は、会社法に定める「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式 会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」について、次のとおり決 議します。 1 当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体 制 (1) 当社及び子会社は、「社是」及び「企業行動指針」等において、信頼される誠実な企業であり続けるために、経営倫理を尊重した企業行動に徹 し、法令・ルール、社会的規範を遵守し、社会から求められる企業の社会的責任を果たすことを宣言し、これに基づき、当社ＣＳＲ委員会を中核と する体制を構築・整備・運用し、ヘルプラインの運用、公正取引の推進及び企業行動指針・各社ガイドラインの周知を通じて、一層のコンプライア ンスの徹底を図ります。 (2) 当社及び子会社は、いわゆる反社会的勢力とは、一切関係を持たないことを宣言し、不当要求等に対しては明確に拒絶するとともに、警察、 弁護士等外部専門機関との連携により、民事・刑事両面からの法的対応を速やかに実施します。 (3) 業務執行部門から独立した当社又は親会社の内部監査担当部門が、当社及び子会社のコンプライアンス体制の整備・運用状況について内 部監査を実施し、確認を行います。 (4) 当社及び子会社の監査役は、自社の取締役の職務執行が法令及び定款に適合することを検証し、監視機能の実効性向上に努めます。 2 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理並びに子会社の取締役の職務の執行に係る事項の親会社への報告に関する体制 (1) 当社及び子会社は、株主総会議事録、取締役会議事録その他作成・保管が法定されている文書（電磁的記録を含み、以下同様とします。）、 並びに稟議書その他適正な業務執行を確保するために必要な文書及び情報については、法令及び情報管理基本規程に基づき、それぞれ適正 に作成・保存・管理いたします。 (2) 当社及び子会社は、業務情報の管理を統括し、情報管理に関する企画、立案及び推進を統括する者として、各社に情報管理統括責任者を置 くとともに、当社の情報管理統括責任者が、当社情報管理委員会を中核として当社及び子会社全体の業務情報管理を統括するものとし、重要な 情報の網羅的な収集、開示部門による適時・正確な情報開示の実効性を高め、営業秘密・個人情報等重要な情報の安全な管理等も踏まえた統 合的な情報管理を行うものとします。また、情報管理の実施状況等については、定期的に取締役会及び監査役に報告を行います。 (3) 当社及び子会社の取締役及び使用人は、当社子会社各社に係る重要な事項が生じたときは、当社の情報管理統括責任者に報告するものと します。また、当社の情報管理統括責任者は、当該事項を親会社の代表取締役、情報管理統括責任者及び当該事項を管理する部門の長に報告 を行います。 3 当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団の損失の危険の管理に関する規程その他の体制 (1) 当社及び子会社における経営環境及びリスク要因の変化を踏まえ、各事業におけるリスクを適正に分析・評価し、的確に対応するため、リスク 管理の基本規程に基づき、リスクマネジメント委員会を中核とする統合的なリスク管理体制を構築・整備・運用します。 (2) リスクの管理状況について、定期的に当社の取締役会及び監査役に報告する体制を構築・整備・運用するとともに、当社の取締役会、取締役 及び業務執行部門の責任者は、業務執行に伴うリスクについて十分に分析・評価を行い、迅速に改善措置を実施します。 (3) 事業の重大な障害、重大な事件・事故、重大な災害等が発生した時には、当社並びに親会社及び子会社全体における損害を最小限に抑える ため、緊急対策本部を設置し、直ちに業務の継続に関する施策を講じます。 4 当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 (1) 当社及び子会社は、決裁権限に関する規程等において、取締役及び執行役員の決裁権限の内容、並びに各業務に関与すべき担当部門等を 明確かつ適切に定めることで、業務の重複を避け、機動的な意思決定・業務遂行を実現します。 (2) 当社の取締役会は、会社の持続的な成長を確保するため、当社及び子会社における重点経営目標及び予算配分等について定めるとともに、 当社の取締役及び業務執行部門の責任者からの定期的な報告等を通じて、業務執行の効率性及び健全性を点検し、適宜見直しを行います。 (3) 当社の取締役会は、原則月１回定時に開催するほか、必要に応じて臨時取締役会又は書面による取締役会決議を実施し、迅速な意思決定を 行い、効率的な業務執行を推進します。なお取締役会の具体的な運営については、当社定款及び取締役会規程等に従います。 5 当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団の財務報告の適正性を確保するための体制 (1) 当社及び子会社は、株主・投資家・債権者等のステークホルダーに対し、法令等に従い適時に信頼性の高い財務報告を提供できるようにする ため、財務報告に係る内部統制に関する規程等に従い、適正な会計処理及び財務報告を確保することができる内部統制システムを構築・整備 し、これを適正に運用します。 (2) 業務執行部門から独立した当社及び親会社の内部監査担当部門が、当社及び子会社の財務報告に係る内部統制の整備・運用状況につい て、その有効性評価を実施し、確認を行います。 (3) 財務状況に重要な影響を及ぼす可能性が高いと認められる事項について取締役、監査役及び会計監査人間で適切に情報共有を行います。 6 当社並びにその親会社、子会社及び親会社を同じくする子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制 (1) 当社は、子会社の業務の適正を確保するため、適法かつ適切に、議決権を行使します。 (2) 当社の取締役は、親会社及び親会社を同じくする子会社の取締役を兼任、又は使用人を兼務する場合であっても、常に当社への忠実義務を 全うし、適法かつ適切に、決議に参加し、業務を執行します。 7 当社監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項 監査役がその職務を補助すべき専任の使用人を置くことを求めたときはこれに応じます。 8 当社監査役の職務を補助すべき使用人の当社取締役からの独立性及び指示の実効性確保に関する事項 監査役の職務を補助すべき専任の使用人の人事及びその変更については、監査役の同意を要するものとします。また、当該使用人は当社の就 業規程に従いますが、当該従業員への指揮命令権は各監査役に属するものとし、処遇、懲戒等の人事事項については監査役と事前に協議した うえ実施するものとします。 9 監査役への報告に関する体制 (1) 当社取締役及び使用人が当社監査役に報告をするための体制 当社の取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、取締役又は使用人の不正行為、法令・定款違反行為等を発見した ときは、すみやかに監査役に報告するものとします。 (2) 当社及び当社の子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社及び親会社の監査役に報告をするための 体制 当社及び当社の子会社の取締役、監査役及び使用人は、当社子会社各社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、当社子会社各社における 不正行為、法令・定款違反行為等を発見したときは、当社及び親会社の監査役に報告するものとします。また、当社子会社各社の取締役及び使 用人は、当社子会社各社の業務に関し、法令・社会的規範・社内ルール等に違反する行為及び当社及び子会社に対する社会の信頼を失う可能 性がある行為を発見したときは、いつでも公益通報の意義をも有するヘルプラインに通報することができ、当社ＣＳＲ委員会は、その運用状況を、 定期的に当社の代表取締役社長及び監査役に報告するものとします。 10 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由に不利な取扱いを受けることがないよう社内規程に定めを置き、適切に運用します。 11 当社監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る 方針に関する事項 監査役の職務の執行について生ずる費用は当社が負担します。 12 その他当社監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制 (1) 当社の監査役は、代表取締役社長と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題等について、意見交換を行います。 (2)当社の監査役は、内部監査担当部門と緊密な連係を保つとともに、必要に応じて内部監査担当部門に調査を求めることができるものとします。 (3) 当社の監査役は、親会社及び子会社の監査役と定期的に会合を持ち、その他随時連携して企業集団における適正な監査を実施します。 (4)当社の監査役は、必要に応じ、会計監査人・弁護士に相談をすることができ、その費用は会社が負担するものとします。 ２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況 当社及び子会社は、いわゆる反社会的勢力とは、一切関係を持たないことを宣言し、不当要求等に対しては明確に拒絶するとともに、警察、弁護 士等外部専門機関との連携により、民事・刑事両面からの法的対応を速やかに実施します。 反社会的勢力対応方針 １．当社は、社会的責任を強く認識し、コンプライアンス経営をさらに徹底します。 反社会的勢力との関係を完全に遮断する為、グループとして反社会的勢力の排除・防止体制を強化します。 ２．当社は、外部機関と緊密な連携体制を構築します。 不当要求には毅然とした対応で臨み、民事、刑事の両面から法的対抗手段を行使します。 ３．当社は、反社会的勢力とは、取引を含めて一切の関係を遮断します。 また、利益供与は勿論の事、直接、間接的を問わず断固として裏取引を行ないません。 Ⅴその他 １．買収防衛策の導入の有無 買収防衛策の導入の有無 なし 該当項目に関する補足説明 ＜株式会社の支配に関する基本方針＞ １．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針 当社は、当社に対して会社支配に関する重大提案がなされた場合、これを受け入れるべきか否かの判断は最終的に株主の皆様に委ねられるべ きであると考えております。 ２．基本方針の実現に資する特別な取り組み これまで当社は、「純粋持株会社の取締役会における独立社外取締役３名以上の確保」、「独立役員が委員長を務め、独立役員で過半数を構成 するコーポレート・ガバナンス委員会及び指名・報酬委員会の設置」、「経営監督機能と業務執行機能の明確な分離を目的とした、独立社外取締 役を資格要件とする取締役会議長の設置」等のコーポレート・ガバナンス体制の強化に取り組んでまいりました。今後も継続的に経営基盤の強化 に取り組むとともに、既存事業の構造改革、新規事業の創造、経営人材の育成と確保、財務基盤の強化を推進して成長性・収益性・安定性の向 上を図り、中長期的な企業価値の向上を目指します。 ３．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み いわゆる買収防衛策は導入しておりませんが、上記の取り組みを進めつつ、今後の法制度や裁判例等の動向及び社会的な動向をふまえ、慎重 に検討を進めてまいります。 ４．上記の各取り組みに対する当社取締役会の判断及びその判断に係る理由 上記の取り組みは、当社の中長期的な企業価値と株主共同利益を向上させるための方策であり、株主の皆様の共同の利益に資するものと考え ております。 ２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項 当社グループは、今後もコマース事業を核としたグループ成長戦略を推進し、短期的には早期業績回復を図りながら、中長期的な企業価値向上 を目指すため、主力事業会社ニッセンにおいて、大幅な使用人兼務取締役員数の削減、並びに当社との執行役員兼任人事の一部解消を伴う執 行役員体制の刷新及び業務執行権限の委譲を進め、経営と執行の更なる分離を実行いたしました。これまで当社グループでは、「純粋持株会社 の取締役会における独立社外取締役３名以上の確保」、「独立役員が委員長を務め、独立役員で過半数を構成するコーポレート・ガバナンス委員 会及び指名報酬委員会の設置」、「経営監督機能と業務執行機能の明確な分離を目的とした、独立社外取締役を資格要件とする取締役会議長 の設置」等のコーポレート・ガバナンス体制の強化に取り組んでまいりましたが、引き続き、グループ経営の透明性・客観性を高めながら、純粋持 株会社体制の下、中長期的な企業価値と株主共同利益の向上に鋭意取り組んでまいります。 【参考：模式図】 株主総会 選任・解任 選任・解任 監査役会 監査役3名 うち独立社外監査役2名 選任・解任 監査 取締役会 取締役9名 うち独立社外取締役3名 取締役会議長 諮問 意見 提案 （社外取締役） 連携 コーポレート・ガバナンス委員会 指名・報酬委員会 会計監査人 【経営監督機能】 選任・解任 リスク統括室 報告 選定・解職 代表取締役社長 CSR委員会 リスクマネジメント委員会 グループ内部監査室 経営戦略会議 経営会議 監査 情報管理委員会 報告 グループ人事委員会 報告・提案 執行役員 監査 各部門 事業会社 【業務執行機能】 【適時開示体制図】 取締役会 モニタリング 諮問 経営会議 管理担当役員 協議 経営企画担当役員 （情報管理責任者） （情報取扱責任者） 報告 指示 内部監査担当部門 開示担当部門 モニタリング 報告・相談 適時開示 教育啓蒙 所轄部門・事業会社 事前相談・確認 証券取引所（ TDnet ） ） 金融庁（ EDINET 監査役会 報告
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