IMW SE Einladung HV 20160929

IMW Immobilien SE, Berlin-Charlottenburg-Wilmersdorf
ISIN DE 000 A0BVWY6 und DE 000 A0BVWZ3
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung ein, die am Donnerstag,
dem 29. September 2016, 14:00 Uhr, im Hotel TITANIC, Französische Str. 29, 10117 Berlin stattfindet und, falls erforderlich, dort am Freitag, dem 30. September 2016, 10:00 Uhr,
fortgesetzt wird. Über die etwaige Fortsetzung der Hauptversammlung am 30. September
2016 können sich Aktionäre auf unserer Internetseite www.imw-se.de informieren.
Hinweis:
Soweit nachfolgend auf Normen des Aktiengesetzes bzw. des SE-Ausführungsgesetzes
(SEAG) verwiesen wird, wird auf die Zitierung der Verweisungsnormen (Art. 9, Art. 53) aus
der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) („SE-VO“) aus Gründen der Übersichtlichkeit verzichtet.
Tagesordnung:
1.
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses für die IMW Immobilien SE
sowie Vorlage des Berichtes des Verwaltungsrates, jeweils für das zum 31.
März 2016 abgelaufene Geschäftsjahr 2015/2016.
Der Verwaltungsrat hat den Jahresabschluss für das zum 31. März 2016 abgelaufene Geschäftsjahr der IMW Immobilien SE am 27. Juni 2016 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Die zu diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung vorzulegen, ohne dass es einer Beschlussfassung bedarf.
2.
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den Bilanzgewinn der Gesellschaft zum 31. März
2016 in Höhe von EUR 13.332.919,24 wie folgt zu verwenden:
Zahlung einer Dividende von EUR 0,04 je
dividendenberechtigte Stückaktie:
Vortrag auf neue Rechnung:
Bilanzgewinn:
3.
EUR
658.666,64
EUR 12.674.252,60
EUR 13.332.919,24
Beschlussfassung über die Entlastung des Verwaltungsrates
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den Mitgliedern des Verwaltungsrats, die im Geschäftsjahr 2015/2016 amtiert haben, für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4.
Beschlussfassung über die Entlastung der geschäftsführenden Direktoren
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den geschäftsführenden Direktoren, die im Geschäftsjahr 2015/2016 amtiert haben, für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
5.
Wahl des Abschlussprüfers
1
Der Verwaltungsrat schlägt vor, die PricewaterhouseCoopers AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Frankfurt am Main zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016/2017 zu wählen.
6.
Beschlussfassung über die Änderung des § 5.2.9 Satz 1 der Satzung
§ 5.2.9 Satz 1 der Satzung bestimmt, dass jedes Mitglied des Verwaltungsrats Ersatz seiner Auslagen und eine feste Vergütung von EUR 25.000,00 jährlich erhält.
Der Verwaltungsrat hält die Höhe dieser Vergütung für nicht angemessen, um geeignete neue Persönlichkeiten für eine Mitarbeit im Verwaltungsrat zu gewinnen.
Darüber hinaus sind die Anforderungen an Qualifikation, Verantwortung und Haftung
an die Mitglieder dieses Gremiums erheblich gestiegen, so dass die Vergütung auf
EUR 50.000,00 jährlich angehoben werden soll.
Der Verwaltungsrat schlägt deshalb vor zu beschließen:
§ 5.2.9 Satz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
„Jedes Mitglied des Verwaltungsrats erhält Ersatz seiner Auslagen und eine feste
Vergütung von EUR 50.000,00 jährlich.“
Im Übrigen bleibt § 5.2.9 der Satzung unverändert.
7.
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung
eigener Aktien durch die Gesellschaft sowie zum Ausschluss des Bezugs- und
Andienungsrechts
Zum Erwerb eigener Aktien bedarf die Gesellschaft, soweit nicht gesetzlich ausdrücklich zugelassen, einer besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Die von der Hauptversammlung beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien vom 29. September 2014 sieht vor, dass die Ermittlung des Erwerbspreises sich an einem aktuellen Börsenkurs orientiert. Nach dem die IMW-Aktie an
keiner Börse mehr und auch nicht im Freiverkehr gehandelt wird, muss für die Ermittlung des Erwerbspreises eine angemessene, neue Regelung gefunden werden.
Daher ist die alte Ermächtigung vom 29. September 2014 aufzuheben und durch eine neue Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien zu ersetzen, um auch zukünftig
im Interesse der Gesellschaft in der Lage zu sein, im Rahmen der Ermächtigung
von diesem Instrumentarium Gebrauch machen zu können.
Der Verwaltungsrat schlägt vor zu beschließen:
7.1
Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien
Die von der Hauptversammlung am 29. September 2014 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird aufgehoben.
7.2
Erwerbsermächtigung
Die Gesellschaft wird dazu ermächtigt, eigene Aktien bis zu insgesamt 10 %
des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals zu erwerben, und zwar bis zum 28. September 2021.
Dabei gilt, dass auf die durch diese Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat oder noch besitzt, oder die ihr gemäß §§ 71d und 71e AktG zuzu2
rechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des jeweiligen Grundkapitals der Gesellschaft entfallen dürfen.
7.3
Arten des Erwerbs
Der Erwerb erfolgt unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a
AktG) nach Wahl des Verwaltungsrats mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer öffentlichen Aufforderung zur
Abgabe eines solchen Angebots.
Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot oder eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots, dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) EUR 6,00 nicht unterschreiten und EUR 9,00 nicht überschreiten. Das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines Angebots kann
weitere Bedingungen vorsehen. Sofern das Kaufangebot überzeichnet ist bzw.
falls bei einer Aufforderung zur Abgabe eines Angebots von mehreren gleichwertigen Angeboten nicht sämtliche angenommen werden, muss die Annahme
nach Quoten erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen
bis zu 100 Stück angedienter bzw. angebotener Aktien je Aktionär kann vorgesehen werden.
7.4
Verwendung der erworbenen Aktien
Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die aufgrund der
vorstehenden Ermächtigung erworben werden, zu allen gesetzlich zulässigen
Zwecken zu verwenden, insbesondere zu folgenden:
a)
b)
c)
d)
7.5
Die auf Grund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen Aktien
können unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a
AktG) wieder über ein Angebot an alle Aktionäre verkauft werden.
Die auf Grund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen Aktien
können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre
Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Sie können auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrages der
übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen
werden. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien
beschränkt werden. Von der Ermächtigung zur Einziehung kann
mehrfach Gebrauch gemacht werden.
Die auf Grund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen Aktien
können gegen Sachleistung veräußert werden, insbesondere können
sie Dritten im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder
beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes, angeboten oder gewährt werden. Gegebenenfalls
kommt auch eine Einbringung der Beteiligung in verbundene Unternehmen der Gesellschaft in Betracht.
Die auf Grund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen Aktien
können Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft
oder der mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen stehen oder standen, zum Erwerb angeboten, zugesagt oder übertragen werden.
Bezugsrechtsausschluss
3
Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen, soweit die Aktien der Gesellschaft gemäß den vorstehenden Ermächtigungen nach Ziffer 7.4. lit. c) bis
d) verwendet werden. Darüber hinaus kann der Verwaltungsrat im Falle der
Veräußerung von Aktien der Gesellschaft im Rahmen eines Verkaufsangebots
nach Ziffer 7.4. lit. a) an die Aktionäre der Gesellschaft das Bezugsrecht für
Spitzenbeträge ausschließen.
7.6
Sonstiges
Von den vorstehenden Ermächtigungen in Ziffer 7.4 kann einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam, ganz oder bezogen auf Teilvolumina der erworbenen Aktien Gebrauch gemacht werden.
8.
Beschlussfassung über eine neue Ermächtigung des Verwaltungsrats zur Ausgabe von Wandel- / Optionsschuldverschreibungen, zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie Beschlussfassung über die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2016 und entsprechende Satzungsänderungen
Die von der Hauptversammlung am 23. August 2010 beschlossene Ermächtigung zur
Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen ist zum 22. August 2015
erloschen. Diese soll durch eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen ersetzt werden, die sich an den aktuellen rechtlichen
Rahmenbedingungen orientiert und der Gesellschaft einen größeren Handlungsspielraum eröffnet.
Der Verwaltungsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a)
Das bedingte Kapital gemäß Ziffer 2.7 der Satzung wird aufgehoben.
b)
Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, Schuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 70.000.000,00 mit Wandlungsrecht oder mit in Optionsscheinen verbrieften Optionsrechten oder eine Kombination dieser Instrumente
auf insgesamt bis zu 7.000.000 auf den Namen lautende Stückaktien der IMW
Immobilien SE („IMW-Aktien“) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von
insgesamt bis zu EUR 7.000.000,00 („Schuldverschreibungen“) nach näherer
Maßgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen („Schuldverschreibungsbedingungen“) zu begeben. Die jeweiligen Schuldverschreibungsbedingungen können auch Pflichtwandlungen zum Ende der Laufzeit oder zu anderen
Zeitpunkten vorsehen, einschließlich der Verpflichtung zur Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts. Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann gegen
Sachleistung zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Beteiligungen an Unternehmen sowie sonstigen Vermögensgegenständen
erfolgen, sofern dies im Interesse der Gesellschaft liegt und der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Schuldverschreibung
steht, wobei der nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelte
theoretische Marktwert maßgeblich ist. Die Ermächtigung umfasst auch die Möglichkeit, für von Konzerngesellschaften der Gesellschaft ausgegebene Schuldverschreibungen die erforderlichen Garantien zu übernehmen sowie weitere für
eine erfolgreiche Begebung erforderliche Erklärungen abzugeben und Handlungen vorzunehmen. Weiter umfasst die Ermächtigung die Möglichkeit, IMW-Aktien
zu gewähren, soweit die Inhaber von Wandelschuldverschreibungen oder von
Optionsscheinen aus Optionsschuldverschreibungen von ihrem Wandlungs- oder
Optionsrecht Gebrauch machen oder Pflichtwandlungen erfolgen. Die Ermächtigung gilt bis zum 28. September 2021. Die Schuldverschreibungen können einmalig oder mehrmals, insgesamt oder in Teilen sowie auch gleichzeitig in verschiedenen Tranchen begeben werden. Alle Teilschuldverschreibungen einer jeweils begebenen Tranche sind mit unter sich jeweils gleichrangigen Rechten und
4
Pflichten zu versehen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf höchstens dem Nennbetrag bzw. einem
unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreis der Teilschuldverschreibung entsprechen.
Der Wandlungs- oder Optionspreis darf EUR 6,00 nicht unterschreiten.
Im Fall der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach
näherer Maßgabe der Optionsschuldverschreibungsbedingungen zum Bezug von
IMW-Aktien berechtigen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Optionsschuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf höchstens dem Nennbetrag der
Optionsschuldverschreibung entsprechen.
Im Fall der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber der
Wandelschuldverschreibungen das Recht, ihre Wandelschuldverschreibungen
nach näherer Maßgabe der Wandelschuldverschreibungsbedingungen in IMWAktien umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des
Nennbetrags bzw. eines unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer
Wandelschuldverschreibung durch den jeweils festgesetzten Wandlungspreis für
eine neue IMW-Aktie. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Wandelschuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf höchstens dem Nennbetrag bzw. einem unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreis der Wandelschuldverschreibung entsprechen.
Die Ermächtigung umfasst auch die Möglichkeit, nach näherer Maßgabe der jeweiligen Schuldverschreibungsbedingungen in bestimmten Fällen Verwässerungsschutz zu gewähren bzw. Anpassungen vorzunehmen. Verwässerungsschutz bzw. Anpassungen können insbesondere vorgesehen werden, wenn es
während der Wirksamkeit der Ermächtigung zu Kapitalveränderungen bei der
Gesellschaft kommt (etwa einer Kapitalerhöhung bzw. -herabsetzung oder einem
Aktiensplit), aber auch im Zusammenhang mit Dividendenzahlungen, der Begebung weiterer Wandel/Optionsschuldverschreibungen sowie im Fall außergewöhnlicher Ereignisse, die während der Wirksamkeit der Ermächtigung eintreten
(wie z.B. einer Kontrollerlangung durch einen Dritten). Verwässerungsschutz bzw.
Anpassungen können insbesondere durch Einräumung von Bezugsrechten,
durch Veränderung des Wandlungs-/Optionspreises sowie durch die Veränderung oder Einräumung von Barkomponenten vorgesehen werden.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, die weiteren Bedingungen der Schuldverschreibung festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit der jeweils ausgebenden
Konzerngesellschaft festzulegen. Die Bedingungen können dabei auch regeln,
―
ob anstelle der Erfüllung aus bedingtem Kapital die Lieferung eigener Aktien der IMW Immobilien SE, die Zahlung des Gegenwerts in Geld oder die
Lieferung börsennotierter Wertpapiere vorgesehen werden kann,
―
ob und wie auf ein volles Umtauschverhältnis gerundet wird,
―
ob eine in bar zu leistende Zuzahlung oder ein Barausgleich bei Spitzen
festgesetzt wird,
―
wie im Fall von Pflichtwandlungen Einzelheiten der Ausübung, der Fristen
und der Bestimmung von Wandlungs-/Optionspreisen festzulegen sind,
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―
ob die Schuldverschreibungen in Euro oder – unter Begrenzung auf den
entsprechenden Gegenwert – in anderen gesetzlichen Währungen von
OECD-Ländern begeben werden.
Die Schuldverschreibungen sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten; dabei können sie auch an Kreditinstitute mit der Verpflichtung ausgegeben werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Verwaltungsrat ist
jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht auszuschließen,
―
soweit die Schuldverschreibungen gegen Sachleistungen, insbesondere im
Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von
Unternehmen oder Beteiligungen daran sowie sonstigen Vermögensgegenständen, ausgegeben werden;
―
soweit dies für Spitzenbeträge erforderlich ist, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben..
c)
Zur Gewährung von Aktien an die Inhaber von Wandel-/ Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund vorstehender Ermächtigung gemäß lit. a) ausgegeben werden, wird das Grundkapital um bis zu EUR 7.000.000,00 durch Ausgabe von bis
zu 7.000.000 auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes
Kapital 2016). Die bedingte Kapitalerhöhung wird durch Ausgabe von bis zu
7.000.000 auf den Namen lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab
Beginn des Geschäftsjahrs ihrer Ausgabe nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Wandelschuldverschreibungen oder von Optionsscheinen aus Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund der Ermächtigung des Verwaltungsrats
der IMW Immobilien SE gemäß lit. a) von der IMW Immobilien SE oder einer
Konzerngesellschaft bis zum 28. September 2021 begeben werden, von ihrem
Wandlungs-/Optionsrecht Gebrauch machen und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt
zu den nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses
jeweils zu bestimmenden Wandlungs-/Optionspreisen. Der Verwaltungsrat wird
ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
d)
§ 2.7 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
„Das Grundkapital ist um bis zu EUR 7.000.000,00 bedingt erhöht. Die bedingte
Kapitalerhöhung wird durch Ausgabe von bis zu 7.000.000 auf den Namen lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer
Ausgabe nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von gegen Barleistung oder
Sachleistung ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen oder von Optionsscheinen aus gegen Barleistung ausgegebenen Optionsschuldverschreibungen,
die aufgrund der Ermächtigung des Verwaltungsrat durch die Hauptversammlung
vom 29./30. September 2016 von der IMW Immobilien SE oder einer Konzerngesellschaft bis zum 28. September 2021 begeben werden, von ihrem Wandlungs- oder Optionsrecht Gebrauch machen und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden (Bedingtes Kapital 2016). Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.“
e)
Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, § 2.1 und § 2.7 der Satzung entsprechend
der jeweiligen Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2016 zu ändern. Entsprechendes gilt für den Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von
Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen nach Ablauf der Ermächtigungsfrist
sowie für den Fall der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals 2016 nach Ablauf
sämtlicher Wandlungs- und Optionsfristen.
6
Bericht des Verwaltungsrats an die Hauptversammlung gemäß Art. 9 SE-VO, § 71
Abs. 1 Nr. 8 Satz 7 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 7 der Tagesordnung
Der Beschlussvorschlag des Verwaltungsrats sieht auf der Grundlage von § 71 Abs. 1 Nr. 8
AktG vor, die Gesellschaft durch die Hauptversammlung für insgesamt höchstens fünf Jahre
zum Erwerb eigener Aktien in Höhe von bis zu 10 % des Grundkapitals zu ermächtigen. Die
bisher bestehende Ermächtigung vom 29. September 2014 ist in der vorliegenden Form
nicht mehr umsetzbar.
Der Erwerb kann mittels eines an die Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen
Kaufangebots oder durch die öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots
durchgeführt werden. Dabei ist der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz zu beachten. Sofern bei einem öffentlichen Kaufangebot oder der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Angebots die Anzahl der angedienten bzw. angebotenen Aktien das von der Gesellschaft zum Erwerb vorgesehene Volumen übersteigt, muss der Erwerb nach Quoten erfolgen. Jedoch soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleinerer Offerten oder kleiner Teile bis zu maximal 100 Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, die technische Abwicklung des Erwerbs zu erleichtern.
Die erworbenen eigenen Aktien dürfen zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken verwendet
werden, insbesondere auch zu den folgenden:
Die Gesellschaft kann die eigenen Aktien im Wege eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots wieder veräußern. Das Bezugsrecht der Aktionäre bleibt gewahrt.
Die aufgrund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworbenen eigenen Aktien sollen von der
Gesellschaft auch ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden
können. Die Hauptversammlung kann gemäß § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG die Einziehung von
Stückaktien beschließen, ohne dass damit eine Herabsetzung des Grundkapitals erforderlich
wird. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht diese Alternative neben der Einziehung mit
Kapitalherabsetzung vor. Durch eine Einziehung eigener Aktien ohne Kapitalherabsetzung
erhöht sich automatisch der rechnerische Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital.
Darüber hinaus sollen eigene Aktien aber auch zu weiteren Zwecken verwendet werden
können, die rechtlich einen Ausschluss des Bezugsrechts notwendig machen:
Bezugsrechtsausschlüsse:
1.
Das Bezugsrecht der Aktionäre soll ausgeschlossen sein, soweit der Verwaltungsrat
die zurückerworbenen Aktien gegen Sachleistung veräußert, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes, anbietet oder gewährt.
Die Praxis zeigt, dass als Gegenleistung für attraktive Akquisitionsobjekte häufig die
Verschaffung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangt wird. Aus diesem
Grunde muss der Gesellschaft die Möglichkeit eröffnet werden, eigene Aktien zur Verfügung zu haben, um diese als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder
Beteiligungen an Unternehmen anbieten zu können. Solche Entscheidungen müssen
typischerweise sehr kurzfristig getroffen werden. Die vorgeschlagene Ermächtigung
soll der Gesellschaft den notwendigen Spielraum geben, sich bietende Gelegenheiten
zu Akquisitionen und Unternehmenszusammenschlüssen flexibel ausnutzen zu können, ohne zuvor im Rahmen der Einberufung einer Hauptversammlung eine Kapital7
erhöhung durchzuführen. Zu diesem Zweck ist es weiter erforderlich, dass der Verwaltungsrat zur Gewährung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre ermächtigt wird. Der Verwaltungsrat wird jeweils im Einzelfall prüfen, ob er
von der erbetenen Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien unter Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen soll, wenn sich Möglichkeiten zu Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder
Beteiligungen an Unternehmen konkretisieren. Er wird die Ermächtigung nur dann
ausnutzen, wenn er zu der Überzeugung gelangt, dass der Erwerb gegen Übertragung von Aktien der Gesellschaft in deren wohlverstandenem Interesse liegt.
2.
Die eigenen Aktien sollen von der Gesellschaft weiterhin als Belegschaftsaktien an
Arbeitnehmer der Gesellschaft oder Arbeitnehmer der mit ihr verbundenen Unternehmen ausgegeben werden können. Insbesondere soll für die jeweils Berechtigten
als zusätzliches Anreizsystem die Möglichkeit geschaffen werden können, die Aktien
der Gesellschaft mit einem angemessenen Abschlag gegenüber dem aktuellen
Marktpreis zu erwerben. Darüber hinaus sollen die Aktien auch Arbeitnehmern mit einer Sperrfrist von nicht weniger als einem Jahr zugesagt bzw. übertragen werden
können. Hierzu ist der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erforderlich.
3.
Der Verwaltungsrat soll schließlich berechtigt sein, bei Veräußerung der eigenen Aktien im Rahmen eines Verkaufsangebots an die Aktionäre der Gesellschaft das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist erforderlich, um eine Abgabe erworbener eigener
Aktien im Wege eines Verkaufsangebots an die Aktionäre technisch durchführbar zu
machen. Die als freie Spitze vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen Aktien werden in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
Im Übrigen wird der Verwaltungsrat in der auf die Ausnutzung der Ermächtigung folgenden
Hauptversammlung entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen über die Einzelheiten
seines Vorgehens berichten.
Bericht des Verwaltungsrats zu Tagesordnungspunkt 8 gemäß Art. 9 SE-VO, §§ 221
Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Der Verwaltungsrat erstattet gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG nachfolgend einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die in Punkt 8 der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts. Der Bericht liegt vom Tag der
Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus, ist im Internet unter www.imw-se.de zugänglich und
wird auf Verlangen jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übersandt.
Eine angemessene Kapitalausstattung ist eine wesentliche Grundlage für die Entwicklung
des Unternehmens. Durch die Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen
(„Schuldverschreibungen“) kann die Gesellschaft je nach Marktlage attraktive Finanzierungsmöglichkeiten nutzen, etwa um dem Unternehmen zinsgünstig Fremdkapital zukommen zu lassen. Die zu diesem Zweck von der Hauptversammlung am 23. August 2010 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen und der
Schaffung eines bedingten Kapitals war bis zum 22. August 2015 befristet und wurde nicht
ausgenutzt. Um den Gestaltungsspielraum für die Gesellschaft wieder zu eröffnen, schlägt
der Verwaltungsrat vor, das bedingte Kapital aufzuheben und durch eine neue Ermächtigung
zu ersetzen. Der Verwaltungsrat soll daher erneut zur Ausgabe von Schuldverschreibungen
ermächtigt und ein entsprechendes Bedingtes Kapital 2016 beschlossen werden.
Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser Instrumente im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR
70.000.000,00 sowie zur Schaffung des dazugehörigen bedingten Kapitals von bis zu
8
EUR 7.000.000,00 sollen die unten noch näher erläuterten Möglichkeiten der IMW Immobilien SE zur Finanzierung ihrer Aktivitäten erweitern und dem Verwaltungsrat insbesondere
bei Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen den Weg zu einer im Interesse der Gesellschaft liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung eröffnen.
Bezugsrecht der Aktionäre
Den Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu (§ 221 Abs. 4 i.V.m. § 186 Abs. 1 AktG). Um die Abwicklung zu erleichtern, kann
von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, die Schuldverschreibungen an ein Kreditinstitut oder ein Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Anleihen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht im
Sinne von § 186 Abs. 5 AktG).
Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts
Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen. Solche
Spitzenbeträge können sich aus dem Betrag des jeweiligen Emissionsvolumens und der
Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Ein Ausschluss des Bezugsrechts erleichtert in diesen Fällen die Abwicklung der Kapitalmaßnahme.
Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann auch gegen Sachleistung erfolgen, sofern
dies im Interesse der Gesellschaft liegt. In diesem Fall ist der Verwaltungsrat ermächtigt, das
Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, sofern der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zu dem nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen zu
ermittelnden theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen steht. Dies eröffnet die
Möglichkeit, Schuldverschreibungen in geeigneten Einzelfällen auch als Akquisitionswährung
einsetzen zu können, beispielsweise im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Wirtschaftsgütern. So kann sich in Verhandlungen durchaus die Notwendigkeit ergeben, die Gegenleistung nicht in Geld, sondern in anderer Form bereitzustellen. Die Möglichkeit, Schuldverschreibungen als Gegenleistung anbieten zu können, schafft damit einen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte sowie den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Wirtschaftsgütern liquiditätsschonend
ausnutzen zu können. Dies kann auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur sinnvoll sein. Der Verwaltungsrat wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob
er von der Ermächtigung zur Begebung von Schuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten gegen Sachleistung mit Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen wird. Er wird
dies nur dann tun, wenn dies im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.
Das vorgesehene bedingte Kapital dient dazu, die mit den Schuldverschreibungen begebenen Wandlungs- oder Optionsrechte zu bedienen oder Wandlungspflichten auf Aktien der
Gesellschaft zu erfüllen, soweit die Schuldverschreibungen gegen bar ausgegeben wurden.
Stattdessen können dazu auch andere Erfüllungsformen eingesetzt werden. Wandlungsoder Optionsrechte aus Schuldverschreibungen, die gegen Sachleistung ausgegeben wurden, können indes nicht aus dem bedingten Kapital bedient werden. Hierzu bedarf es entweder eines Rückgriffs auf eigene Aktien oder einer Sachkapitalerhöhung. Als Sacheinlage ist
die Forderung aus der Schuldverschreibung einzubringen, wobei sich die Werthaltigkeitsprüfung darauf zu erstrecken hat, dass die Forderung werthaltig ist und die zu ihrer Begründung
hingegebene Sachleistung dem Ausgabepreis entsprach.
Konkrete Pläne für eine Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen bestehen derzeit nicht. Der Verwaltungsrat wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob
die Ausnutzung der Ermächtigung im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ist. Der
Verwaltungsrat wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung der Ermächtigung berichten.
9
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre der IMW Immobilien SE berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind und
sich bis spätestens Donnerstag den 22. September 2016 (24:00 Uhr) bei der Gesellschaft
angemeldet haben.
Die Aktien werden durch die Anmeldung zur Hauptversammlung nicht gesperrt oder blockiert.
Aktionäre können über ihre Aktien daher auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen. Für das Teilnahme- und Stimmrecht ist der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgebend. Dieser wird dem Bestand zum Anmeldeschluss am 22. September 2016, 24:00 Uhr entsprechen, da aus arbeitstechnischen Gründen mit Wirkung vom Ablauf des Anmeldeschlusses bis zum Ende des Tages der Hauptversammlung keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen werden (Umschreibungsstopp). Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag (sogenannter Technical Record Date) ist
daher der Ablauf des 22. September 2016. Erwerber von Aktien der Gesellschaft, die noch
nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher gebeten, Umschreibungsanträge so
zeitnah wie möglich zu stellen.
Die Anmeldung ist in Textform zu richten an:
IMW Immobilien SE
c/o Computershare Operations Center
D-80249 München
Telefax: +49 (0) 89 30903-74675
E-Mail: [email protected]
Ist ein Kreditinstitut im Aktienregister eingetragen, so kann dieses Kreditinstitut das Stimmrecht für Aktien, die ihm nicht gehören, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben.
Stimmrechtsvertretung
Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine Person ihrer Wahl, ausüben
lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder
mehrere von diesen zurückweisen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung sind eine Eintragung im Aktienregister und eine fristgerechte Anmeldung nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der
Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft grundsätzlich der Textform. Aktionäre können für die Bevollmächtigung den Vollmachtabschnitt auf der Rückseite der Eintrittskarte verwenden, die sie nach der Anmeldung erhalten. Möglich ist aber auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht ausstellen.
Bei der Bevollmächtigung von Kreditinstituten, nach §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG den
Kreditinstituten gleichgestellten Instituten oder Unternehmen, Aktionärsvereinigungen oder
Personen, für die nach § 135 Abs. 8 AktG die Regelungen des § 135 Abs. 1 bis 7 AktG sinngemäß gelten, sind (in der Regel) Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind. Diejenigen Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder ein anderes der in § 135 AktG gleichgestellten Institute, Unternehmen
oder Personen bevollmächtigen möchten, werden gebeten, sich mit den Vorgenannten über
die Form der Vollmacht abzustimmen.
10
Für die Übermittlung des Nachweises über die Bestellung eines Bevollmächtigten bietet die
Gesellschaft an, dass die Aktionäre den Nachweis bis zum Ablauf der Hauptversammlung
an folgende Adresse übermitteln:
IMW Immobilien SE
Frau Conny Teichert
Hausvogteiplatz 11 A
D-10117 Berlin
Telefax: +49 (0) 30 25461299
E-Mail: [email protected]
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, sich durch von der IMW Immobilien SE als
Stimmrechtsvertreter benannte Mitarbeiter der Gesellschaft bei der Ausübung ihres Stimmrechts vertreten zu lassen. Den Stimmrechtsvertretern müssen dazu Vollmacht sowie ausdrückliche und eindeutige Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu jedem relevanten Tagesordnungspunkt erteilt werden. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung
fehlt, werden sich die Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der
Stimme enthalten. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.
Vollmacht und Stimmrechtsweisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können in Textform erteilt werden. Dazu kann das Vollmacht- und Weisungsformular, welches mit der Eintrittskarte versendet wird, oder eine gesondert ausgestellte Vollmacht
verwendet werden.
In Textform erteilte Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
müssen spätestens bis 28. September 2016 (24:00 Uhr) bei der Gesellschaft unter folgender
Anschrift eingegangen sein:
IMW Immobilien SE
Frau Conny Teichert
Hausvogteiplatz 11 A
D-10117 Berlin
Telefax: +49 (0) 30 25461299
E-Mail: [email protected]
Weitere Hinweise zum Vollmachtverfahren finden sich auf der Ihnen übersandten Eintrittskarte sowie auf der genannten Internetseite der Gesellschaft.
Anträge von Aktionären
Etwaige Anträge (nebst Begründung) und Wahlvorschläge von Aktionären zur Hauptversammlung bitten wir ausschließlich zu richten an
IMW Immobilien SE
Frau Conny Teichert
Hausvogteiplatz 11 A
D-10117 Berlin
Telefax: +49 (0) 30 25461299
E-Mail: [email protected]
Unterlagen
In den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Hausvogteiplatz 11 A, D-10117 Berlin, liegen seit
Einberufung der Hauptversammlung aus:
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der festgestellte Jahresabschluss,
der Bericht des Verwaltungsrates,
jeweils für das zum 31. März 2016 abgelaufene Geschäftsjahr 2015/2016 der IMW
Immobilien SE.
Die genannten Unterlagen und eine aktuelle Fassung der Satzung der Gesellschaft sind zudem seit der Einberufung im Internet unter www.imw-se.de zugänglich und werden auch in
der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausgelegt. Die Abstimmungsergebnisse werden
nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse bekannt gegeben.
Es wird darauf hingewiesen, dass der gesetzlichen Verpflichtung mit Zugänglichmachung der
Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft Genüge getan ist. Den Aktionären werden
gleichwohl auf Verlangen einmalig, unverzüglich und kostenlos Kopien der genannten Unterlagen per einfacher Post übersandt.
Aktien und Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von 16.466.666 Euro eingeteilt in 16.466.666 auf den Namen lautende Stückaktien, die jeweils eine Stimme gewähren.
Berlin, im August 2016
IMW Immobilien SE
Der Verwaltungsrat
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