WerkStadt Duisburg GmbH - WDG 27 Gesellschaftsvertrag §1 Firma und Sitz des Unternehmens 1. Die Firma der Gesellschaft lautet „WerkStadt Duisburg GmbH - WDG“. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist Duisburg. §2 Gegenstand und Zweck des Unternehmens Gegenstand der Gesellschaft ist die Vorbereitung von arbeitslosen Menschen auf die Integration in den Arbeitsmarkt, die Organisation dieser Übergänge und die Stabilisierung im Arbeitsprozess einschließlich der Durchführung von Projekten zur Berufsvorbereitung und zur Beschäftigung im Auftrag Dritter. Darüber hinaus ist die berufsbegleitende und außerschulische Qualifizierung als Prävention vor Arbeitsplatzverlust Gegenstand der Gesellschaft. §3 Dauer der Gesellschaft, Geschäftsjahr 1. Die Dauer der Gesellschaft ist nicht begrenzt. 2. Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. Das erste Geschäftsjahr ist ein Rumpfgeschäftsjahr und endet am 31.12. des Eintragungsjahres. §4 Stammkapital, Stammeinlage 1. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt € 50.000,00 (in Worten: fünfzigtausend Euro). 2. Das Stammkapital hält die Gemeinnützige Gesellschaft für Beschäftigungsförderung GmbH - GfB, Duisburg. Sie ist alleinige Gesellschafterin. 3. Die Stammeinlage ist sofort in voller Höhe in Geld zu erbringen. 4. Eine Nachschusspflicht (§ 26 GmbHG) besteht nicht. Stand: Neudruck 05/2012 27.1 WerkStadt Duisburg GmbH - WDG 27 §5 Organe der Gesellschaft Organe der Gesellschaft sind: a) b) die Gesellschafterversammlung die Geschäftsführung §6 Geschäftsführung 1. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer. Sie werden von der Gesellschafterversammlung bestellt und abberufen. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so wird die Gesellschaft jeweils durch zwei Geschäftsführer gemeinsam oder durch einen Geschäftsführer in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten. Ist nur ein Geschäftsführer vorhanden, so ist dieser allein vertretungsberechtigt. Die Gesellschafterversammlung kann von den Beschränkungen des § 181 BGB Befreiung und einzelnen Geschäftsführern die Befugnis zur Einzelvertretung erteilen. Prokuristen werden vom Geschäftsführer bzw. von den Geschäftsführern nach Zustimmung der Gesellschafterversammlung bestellt und abberufen. 2. Die Geschäftsführer führen die Geschäfte der Gesellschaft nach Maßgabe des Gesetzes, dieses Gesellschaftsvertrages und der Anstellungsverträge. Sie haben die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung zu befolgen. 3. Die Geschäftsführer haben der Gesellschafterversammlung schriftlich über den Gang der Geschäfte und die Lage der Gesellschaft zu berichten. Der Gesellschafterversammlung ist außerdem bei wichtigen Anlässen und auf Verlangen zu berichten. §7 Gesellschafterversammlung 1. Die Gesellschafterversammlung wird durch die Geschäftsführung einberufen. Spätestens innerhalb der ersten 8 Monate des Geschäftsjahres ist die ordentliche Gesellschafterversammlung einzuberufen. Ihr berichtet die Geschäftsführung über das abgelaufene Geschäftsjahr, die Geschäftslage und Entwicklung. Im Übrigen ist die Gesellschafterversammlung mit Angabe des Zweckes einzuberufen, wenn es die Geschäftsführung im Interesse der Gesellschaft für erforderlich hält oder wenn es ein Gesellschafter verlangt. 2. Die Einberufung erfolgt durch eingeschriebenen Brief an die Gesellschafter unter Mitteilung der Tagesordnung. Eine regelmäßige Einladungsfrist von mindestens vier Wochen ist einzuhalten; in dringenden Fällen ist die Abkürzung der Frist auf zwei Wochen möglich. Bei Zustimmung aller Gesellschafter kann eine außerordentliche Gesellschafterversammlung ohne Einhaltung von Frist und Form abgehalten werden. Stand: Neudruck 05/2012 27.2 WerkStadt Duisburg GmbH - WDG 27 §8 Vorsitz und Beschlussfähigkeit der Gesellschafterversammlung 1. Den Vorsitz in der Gesellschafterversammlung führt der Vertreter des Gesellschafters GfB. 2. Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn mehr als die Hälfte des Stammkapitals vertreten ist. Ist die Gesellschafterversammlung in einer ordnungsgemäß einberufenen Sitzung nicht beschlussfähig, so kann innerhalb von zwei Wochen eine neue Sitzung mit gleicher Tagesordnung einberufen werden. In dieser neuen Sitzung ist die Gesellschafterversammlung in jedem Fall beschlussfähig, wenn in der entsprechenden Einladung ausdrücklich darauf hingewiesen wird. 3. Gesellschafterbeschlüsse werden mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit nicht Satzung oder Gesetz etwas anderes bestimmen. 4. Die Beschlussfassung kann auch gemäß § 48 Abs. 2 GmbH-Gesetz schriftlich sowie mittels anderer Formen der Telekommunikation erfolgen. 5. Ein Vertreter der Gesellschafter darf an der Beratung und Beschlussfassung nicht mitwirken, wenn die Entscheidung ihm selbst, seinem Ehegatten, seinem Verwandten bis zum dritten oder Verschwägerten bis zum zweiten Grade oder einer von ihm kraft gesetzlicher oder rechtsgeschäftlicher Vollmacht vertretenen Person einen unmittelbaren Vorteil oder Nachteil bringen kann. §9 Aufgaben/Zuständigkeiten der Gesellschafterversammlung 1. Die Gesellschafterversammlung nimmt die ihr durch das Gesetz und diesen Gesellschaftsvertrag zugewiesenen Aufgaben wahr. 2. Die Gesellschafterversammlung beschließt insbesondere über a) b) c) d) e) f) g) h) i) j) k) l) m) n) die Feststellung des Jahresabschlusses, die Verwendung des Ergebnisses sowie die Abdeckung von Verlusten; den Wirtschaftsplan; die Entlastung der Geschäftsführung; die Wahl des Abschlussprüfers; die Einziehung von Geschäftsanteilen; die Geltendmachung von Ersatzansprüchen, welche der Gesellschaft gegen den oder die Geschäftsführer zustehen; die Aufnahme neuer Gesellschafter; die Beteiligung und Aufgabe der Beteiligung an anderen Unternehmen; die Änderung des Gesellschaftsvertrages; die Bestellung, Anstellung, Abberufung und Kündigung der Geschäftsführer; Zustimmung zu Erwerb, Veräußerung, Belastung von Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten; Zustimmung zur Aufnahme von Darlehen und Übernahme von Bürgschaften; Auflösung und Liquidation der Gesellschaft; die Erteilung von Prokuren; Stand: Neudruck 05/2012 27.3 WerkStadt Duisburg GmbH - WDG o) p) 27 Angelegenheiten von besonderer Bedeutung, die ihr auf Antrag der Gesellschafterversammlung der GfB zur Entscheidung vorgelegt werden; den Abschluss und die Änderung von Unternehmensverträgen im Sinne der §§ 291 und 292 Abs. 1 des Aktiengesetzes. § 10 Jahresabschluss, Lagebericht 1. Die Geschäftsführung hat innerhalb von drei Monaten nach Ablauf des Geschäftsjahres den um einen Anhang erweiterten Jahresabschluss (Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung) sowie den Lagebericht aufzustellen. Für die Aufstellung gelten die Vorschriften des HGB für große Kapitalgesellschaften, unabhängig von der tatsächlichen Größenklasse gem. § 267 HGB. 2. Der Jahresabschluss und der Lagebericht sind dem Abschlussprüfer vorzulegen. Die Prüfung ist entsprechend den für große Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften sowie den Grundsätzen des § 53 Abs. 1 Nr. 1 und 2 HGrG durchzuführen. 3. Unverzüglich nach Eingang des Prüfberichtes hat die Geschäftsführung den Jahresabschluss, den Lagebericht, den Prüfbericht und einen Vorschlag für die Ergebnisverwendung der Gesellschafterversammlung vorzulegen. 4. Der Jahresabschluss ist gem. §§ 325 ff. HGB offen zu legen. Entsprechend den Vorschriften der GO NW ist zusätzlich die Feststellung des Jahresabschlusses, die Verwendung des Ergebnisses sowie das Ergebnis der Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts ortsüblich bekannt zu machen. Dabei ist darauf hinzuweisen, dass der Jahresabschluss und der Lagebericht ausgelegt sind. Die Bekanntmachung ist der Stadt Duisburg unaufgefordert zur Kenntnis zu bringen. § 11 Wirtschaftsplan 1. Die Geschäftsführung stellt so rechtzeitig einen Wirtschaftsplan auf, dass die Gesellschafterversammlung vor Beginn des Geschäftsjahres darüber beschließen kann. Abweichend hiervon ist der Wirtschaftsplan für das erste Geschäftsjahr innerhalb der ersten drei Monate nach Gesellschaftsgründung aufzustellen. Der Wirtschaftsführung wird eine 5-jährige Finanzplanung zu Grunde gelegt. 2. Die Geschäftsführung hat den Gesellschaftern über die Entwicklung der Erfolgslage und die Abwicklung des Vermögensplanes der Gesellschaft zu berichten. Zeichnet sich eine wesentliche Verschlechterung der Erfolgslage gegenüber dem Wirtschaftsplan ab, ist unverzüglich der Gesellschafterversammlung Bericht zu geben. 3. Werden wesentliche Abweichungen von genehmigten Wirtschaftsplänen erwartet, ist rechtzeitig ein Nachtrag aufzustellen. Wesentliche Abweichungen liegen insbesondere dann vor, wenn eine Verschlechterung des geplanten Jahresergebnisses voraussichtlich nicht mehr vom Eigenkapital der Gesellschaft gedeckt ist. Stand: Neudruck 05/2012 27.4 WerkStadt Duisburg GmbH - WDG 27 § 12 Prüfung und Offenlegung Jeder Gesellschafter und die Stadt Duisburg ist befugt, durch Beauftragte Einsicht in den Betrieb sowie in die Bücher und Schriften der Gesellschaft zu nehmen. Außerdem hat das Rechnungsprüfungsamt der Stadt Duisburg die Befugnisse aus § 54 HGrG. Die Gesellschaft ist verpflichtet, den Gesellschaftern auf Verlangen Auskünfte über alle Angelegenheiten der Gesellschaft zu erteilen. § 13 Bekanntmachungen Die notwendigen Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen - soweit gesetzlich nicht anders vorgeschrieben - im amtlichen Bekanntmachungsblatt der Stadt Duisburg. § 14 Schriftform Alle das Gesellschaftsverhältnis betreffenden Vereinbarungen zwischen Gesellschaftern oder zwischen Gesellschaft und Gesellschaftern bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform, soweit nicht kraft Gesetzes notarielle Beurkundung vorgeschrieben ist. Das gilt auch für einen etwaigen Verzicht auf das Erfordernis der Schriftform. § 15 Gesetz zur Gleichstellung von Frauen und Männern für das Land NRW Das Gesetz zur Gleichstellung von Frauen und Männern für das Land NordrheinWestfalen ist anzuwenden. § 16 Salvatorische Klausel Falls einzelne Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam sein sollten, oder dieser Vertrag Lücken enthält, wird dadurch die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt. An Stelle der unwirksamen Bestimmung gilt diejenige wirksame Bestimmung als vereinbart, welche dem Sinn und Zweck der unwirksamen Bestimmung entspricht. Im Falle von Lücken gilt diejenige Bestimmung als vereinbart, die dem entspricht, was nach Sinn und Zweck dieses Vertrages vernünftiger vereinbart worden wäre, hätte man diese Angelegenheit von vornherein bedacht. Stand: Neudruck 05/2012 27.5 WerkStadt Duisburg GmbH - WDG 27 § 17 Gerichtsstand Gerichtsstand ist Duisburg. § 18 Gründungsaufwand Die Kosten der Gründung trägt die Gesellschaft bis zur Höhe von 3.000,00 €. Stand: Neudruck 05/2012 27.6
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