PRIIP: ZUSATZLICHE HERAUSFORDERUNG IM

Datum: 08.08.2016
GÜNTHER DOBRAUZSALDAPEN NA
MICHAEL TASCHNER
PHILIPP ROSENAUER
PRIIP: ZUSATZLICHE HERAUSFORDERUNG IM
REGULATORISCHEN VERORDNUNGSDSCHUNGEL
Mithilfe von bekannten Anforderungen aus MiFID
und OGAW PRIIP einfacher bewältigen
Die Verordnung (EU) Nr. 1286/2014[1] des Europäischen Parlaments und des Rates
vom 26. November 2014 verpflichtet zur Erstellung von sogenannten Basisinformationsblättern für verpackte Anlageprodukte für Kleinanleger und Versicherungsanlageprodukte. Die Pflicht, ein solches Basisinformationsblatt zu erstellen, betrifft die
Hersteller dieser Versicherungsanlageprodukte.
GÜNTHER DOBRAUZ-
1. EINFÜHRUNG
Die Verordnung über Basisinformationsblätter für verpackte
Anlageprodukte für Kleinanleger und Versicherungsanlageprodukte resp. Packaged Retail and Insurance-based Investment
SALDAPENNA,
Products (PRIIP) ist ab 31. Dezember 2016 anzuwenden. Beson-
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dere Herausforderungen stellen die Breite der betroffenen
Produkte, die Komplexität von PRIIP-Anlagelösungen sowie
die Formen der Offenlegung dar. Durch zahlreiche Parallelen mit anderen Regularien können jedoch wesentliche Synergieeffekte bei der Implementierung erzielt werden.
Im Sinne eines gemeinsamen Binnenmarkts sollen Verbraucher dazu angeregt werden, ihr Kapital in Finanzinstrumente unterschiedlicher Anbieter zu investieren - wenn
möglich auch auf grenzüberschreitender Basis. Um dieses
Ziel verwirklichen zu können, bedarf es nach Ansicht des
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DR. IUR., RECHTSANWALT,
MBA, PARTNER, LEITER
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den können. Darüber hinaus sollen durch die Entwicklung
einheitlicher Transparenzregeln einheitliche Wettbewerbsbedingungen geschaffen, der Anlegerschutz verstärkt und
ein reibungsloses Funktionieren des Binnenmarkts sichergestellt werden.
Mit dem neuen Basisinformationsblatt (Key Information Docu-
ment, KID) entsteht ein rechtliches Dokument, das dem Auf-
europäischen Gesetzgebers mehr Transparenz und Ver- bau des bestehenden Key Investor Information Document (KIID)
gleichbarkeit zwischen gewissen Finanzinstrumenten. Dies
ist eine wesentliche Voraussetzung für die Wiederherstellung des Vertrauens von Kleinanlegern in den Finanzmarkt,
insbesondere nach der Finanzkrise.
Durch den Vergleich verschiedener Produkte und dank des
Kennens der Produktmerkmale soll verhindert werden, dass
Kleinanleger bzw. Privatkunden Anlagen tätigen, die mit
versteckten Kosten und Risiken verbunden sind bzw. deren
aus der OGAW-Richtlinie [z] folgt. Ähnlich den Beipackzetteln bei Medikamenten sollen den Investoren mit dem KID
in standardisierter Form auf leichte und verständliche Art
und Weise die wesentlichen Informationen über die Wirkungsweise, Risiken und Nebenwirkungen des PRIIP aufgezeigt werden.
1.1 PRIIP und KID. Ein PRIIP bezeichnet eine Anlage bzw.
Tragweite und Auswirkungen aufgrund intransparenter ein gebündeltes Anlageprodukt für Kleinanleger oder ein
und unvollständiger Informationen nicht eingeschätzt wer- Versicherungsprodukt, das einen endfälligen Betrag garantiert - die Höhe ist allerdings nicht vordefiniert. Der dem
Kleinanleger zurückzuzahlende Betrag unterliegt Schwankungen. Grund dafür ist die Abhängigkeit von Referenzwer-
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ten oder die Entwicklung eines oder mehrerer Vermögens- 1.2 Ausnahmen. Die PRIIP-Verordnung nimmt in Art. z
werte, die nicht direkt vom Kleinanleger erworben werden - Abs. z abschliessend die Produkte aus, auf welche sie nicht
unabhängig von der Rechtsform der Anlage. Vor dem Verkauf anzuwenden ist. Aktuell werden folgende Produkte (nicht
eines PRIIP an den Privatkunden muss der Finanzdienstleis- abschliessend) nicht von der Definition des PRIIP in der EUter diesem ein KID zur Verfügung stellen.
Verordnung erfasst:
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Nichtlebensversicherungsprodukte; - Lebensversicherungsverträge, deren vertragliche Leistungen nur im Todesfall oder bei Arbeitsunfähigkeit infolge von Körperverletzung, Krankheit oder Gebrechen zahlbar sind; nicht
strukturierte Einlagen; Nichtdividendenwerte bzw. in
der Schweiz Beteiligungspapiere, die von einem EU-Mitgliedstaat oder einer Gebietskörperschaft eines EU-Mitgliedstaats, von internationalen Organismen öffentlich-
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rechtlicher Art, denen ein oder mehrere EU-Mitgliedstaat/en
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MSC,
SENIOR MANAGER, LEGAL
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angehört/angehören, von der Europäischen Zentralbank
Die Bedingungen für das KID: Es muss leicht verständ- oder von den Zentralbanken der EU-Mitgliedstaaten oder
lich, klar und darf nicht irreführend sein. Ebenso muss es der Schweiz ausgegeben werden; Anteile am Kapital der
alle wesentlichen Informationen zum PRIIP enthalten und Zentralbanken; - Wertpapiere, die uneingeschränkt und
mit den Angebotsunterlagen und Geschäftsbedingungen unwiderruflich von einem EU-Mitgliedstaat oder einer Gedes PRIIP - sofern vorhanden - übereinstimmen. Es darf bietskörperschaft eines EU-Mitgliedstaats garantiert werdarüber hinaus nicht umfangreicher als maximal drei A4- den; Nichtdividendenwerte, die von Kreditinstituten
Seiten sein und muss kostenlos vor Abschluss des Geschäfts dauernd oder wiederholt begeben werden (unter gewissen
zur Verfügung gestellt werden - entweder auf Papier, auf Voraussetzungen wie Mündelsicherheit oder Nichtkonvereinem dauerhaften Datenträger oder auf der Website. An- tierbarkeit); nicht fungible Kapitalanteile, deren Hauptsonsten gilt: Die KID müssen regelmässig auf Aktualität zweck darin besteht, dem Inhaber das Recht auf die Nutzung
überprüft werden. Darüber hinaus sind sie strikt von Werbematerial zu trennen und dürfen bei dem Verbraucher auch
nicht den Eindruck erwecken, es handle sich um Werbematerial.
einer Wohnung oder einer anderen Art von Immobilie oder
eines Teils hiervon zu verleihen, wenn diese Anteile ohne
Aufgabe des genannten Rechts nicht weiterveräussert werden können; «Bostadsobligationer», die in Schweden
(unter bestimmten Voraussetzungen) als revolvierende Emissionen von Kreditinstituten hauptsächlich zum Zweck der
Vergabe von Hypothekendarlehen begeben werden.
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Im Umkehrschluss bedeutet das allerdings, dass Produkte fentlicht werden, bevor Kleinanlegern ein PRIIP angeboten
wie Lebensversicherungen (teilweise) oder Zertifikate von wird. Die Vorabmitteilung des KID an die zuständige Behörde kann durch den Mitgliedstaat vorgeschrieben werden.
der Verordnung betroffen sind.
Hinsichtlich Form und Inhalt sind insbesondere folgende
1.3 Übergangsfrist für OGAW. Obwohl OGAW Anlagepro- Aspekte zu berücksichtigen:
präzise, verständliche und klare Erläuterung sämtlicher
dukte im Sinne der PRIIP-Verordnung sind, ist es nach Ansicht des europäischen Gesetzgebers aufgrund der bereits Informationen, die Kleinanleger benötigen; - Darstellung
bestehenden Regelungen zum OGAW-KIID angemessen, auf maximal drei Seiten Papier im A4-Format in gut lesersolchen OGAW einen Übergangszeitraum bis zum 31. De- licher Schrift (Grösse und Art); Konsistenz der Informatizember 2019 einzuräumen, in denen sie ihr nicht unterlie- onen mit Vertragsunterlagen, Angebotsunterlagen und Gegen. Nach Ablauf des Übergangszeitraums und falls dieser schäftsbedingungen des PRIIP; - eigenständige Unterlage
nicht verlängert wird, sollten OGAW der PRIIP-Verordnung mit deutlicher Unterscheidung von Werbematerialien ohne
unterliegen. Somit besteht für folgende Bereiche eine zeit- Querverweise auf Marketingmaterial; - Verwendung von
Farben bzw. der Unternehmensmarke oder des Logos des
lich befristete Ausnahmeregelung:
Verwaltungsgesellschaften und Investmentgesellschaften PRIIP-Herstellers darf die Verständlichkeit der Informatiogemäss der OGAW-Richtlinie sowie Personen, die über nen nicht beeinträchtigen; - Abfassung in der Amtssprache
OGAW-Anteile beraten oder diese verkaufen; sofern ein des Mitgliedstaats, in dem das PRIIP vertrieben wird; AnMitgliedstaat die Vorschriften der OGAW-Richtlinie bezüg- gabe des Titels «KID» (oben) auf der ersten Seite; -- Befollich des Formats und des Inhalts des KID auf Alternative In- gung der Reihenfolge der Angaben im MD, explizite Anvestmentfonds (AIFs) anwendet, die Kleinanlegern angebo- gabe der Namen, der Identität und der Kontaktdaten des
ten werden, so gilt die zeitlich befristete Ausnahmeregelung Herstellers; Warnhinweise bzw. Erläuterungen mit gefür Verwaltungsgesellschaften, Investmentgesellschaften nauem Wortlaut, welche in der Verordnung angeführt sind.
und Personen, die Kleinanleger über Anteile dieser Fonds
Das Dokument muss folgende Abschnitte mit dem exakten
beraten oder diese an Kleinanleger verkaufen.
Wortlaut enthalten: -. «Um welche Art von Produkt handelt
Um festzustellen, ob ein Finanzinstrument vom Anwen- es sich?»: Art und wichtigste Merkmale des PRIIP; «Weldungsbereich der PRIIP-Verordnung ausgenommen ist, be- che Risiken bestehen, und was könnte ich im Gegenzug
darf es somit einer entsprechenden Produktklassifizierung. dafür bekommen?»: kurze Beschreibung des Risiko-RenDer in Abbildung i dargestellte Entscheidungsbaum enthält dite-Profils; «Was geschieht, wenn der [Name des PRIIPdie wesentlichen Elemente, die bei dieser Produktklassifi - Herstellers] nicht in der Lage ist, die Auszahlung vorzunehmen?»: kurze Erläuterung dazu, ob der Verlust durch ein
zierung zu berücksichtigen sind.
Entschädigungs- oder Sicherungssystem für den Anleger ge1.4 Regelungsbereiche der PRIIP-Verordnung. Abbildung2 deckt ist; «Welche Kosten entstehen?»: mit der Anlage in
gibt eine Übersicht über die wesentlichen Regelungsberei- das PRIIP verbundene Kosten; «Wie lange sollte ich die
Anlage halten, und kann ich vorzeitig Geld entnehmen?»;
che der PRIIP- Verordnung.
- «Wie kann ich mich beschweren?»: Informationen darüber,
1.4.1 KID. Das KID muss durch den PRIIP-Hersteller für das wie und bei wem eine Beschwerde (über Produkt, Verhalten
Produkt abgefasst und auf der Website des Anbieters veröf- des PRIIP-Herstellers) eingelegt werden kann; -. «Sonstige
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Abbildung 1: ELEMENTE ZUR PRODUKTKLASSIFIZIERUNG DER PRIIP-VERORDNUNG
Product eligible for retail clients?
Product sold to EEA-domiciled clients
no
of scope
Product other
than funds
Funds
UCITS
Out of scope
of PRIIPs
(e.g. securities)
Serving as an
underlying for
Issued by SPV
AIF, non-UCITS,
(SIF, Luxembourg
Part II Fund, etc.-)
In scope
of PRIIPs
any PRIIP
No KIID equivalent
KIID equivalent
(Art. 32 [z])
(Art. 32 [z])
no
no
yes
yes
Explicit distribution
authonsation to EEA countries
LUX
etc.
no
Equivalent provisons of KIID
according to jurisdiction of
target country
yes
KID data requirements ready
as of 31.12.2°16
PRIIPs transitionalperiod applies PRIIPs regulation applies as of
Full scope of PRIIPs
regulation as of
Abbildung
2: WESENTLICHE
WESENTLICHE REGELUNGSBEREICHE
REGELUNGSBEREICHE DER PRIIP-VERORDNUNG
Abbildung 2:
Einheitliche Vorschriften für das Format und den Inhalt des Basisinformationsblatts eines PRIIP
Basisinformations-
Bereitstellung
Marktüberwachung
Beschwerden-
blatt
-. Abfassung
Form und Inhalt
- Verpflichtende
Angaben
-. Abgrenzung zu
Werbematerialien
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management
- Rechtzeitige und
kostenlose Zurver-
fügungstellung
Verpflichtung zur
Bereitstellung auf
definierten Medien
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- Überwachung und
- Produktinterventionsbefugnisse durch
EIOPA und zuständige Behörden der
Mitgliedstaaten
- Etablierung geeigneter Verfahren und
Vorkehrungen
Zusammenarbeit
der zuständigen
Behörden
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Sanktionen und
Massnahmen
- Verbot, Aussetzung
bzw. Verwarnung
von der PRIIP-Ver-
marktung
Vorschriften von und
Durchsetzung durch
Mitgliedstaaten
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zweckdienliche Angaben»: mit Hinweis auf etwaige zusätz- licht im nächsten Schritt ihr Vorgehen auf ihrer Website.
liche Informationsunterlagen.
Eine beschlossene Massnahme der EIOPA erhält Vorrang
vor allen etwaigen früheren Massnahmen einer zuständigen
1.4.2 Bereitstellung. Gemäss Art. 13 und 14 der PRIIP-Verord- Behörde.
nung sind folgende Aspekte bei der Bereitstellung des KID
zu berücksichtigen:
1.4.4 Beschwerdemanagement und Sanktionsmöglichkeiten. PRIIPrechtzeitig, bevor Kleinanleger durch einen Vertrag oder Hersteller und Personen, die über PRIIP beraten oder sie verein Angebot gebunden sind
kaufen, müssen sicherstellen, dass die Beschwerdeführer
kostenlose Zurverfügungstellung über folgende Medien: zeitig eine angemessene und sachdienliche Antwort erhalPapier (als Standardoption) bei persönlichem Angebot ten und wirksame Rechtsbehelfsverfahren auch im Fall von
(Ausnahme: andere Form der Übermittlung auf Verlan- grenzüberschreitenden Streitigkeiten zur Verfügung stehen.
gen des Kleinanlegers) bzw. Aushändigung auf Nach- Eine Zusammenarbeit der zuständigen Behörden soll die
frage, wenn ein anderes Medium gewählt wird
unverzügliche Übermittlung von grenzüberschreitenden
dauerhafter Datenträger oder Website (sofern bestimmte Informationen ermöglichen sowie die Ausübung der Befugnisse dieser zuständigen Behörden. Letztere werden entspreBedingungen erfüllt sind)
-. elektronische oder schriftliche Mitteilung der Adresse der chend nationalem Recht mit den erforderlichen AufsichtsWebsite und der Stelle, an der das KID auf der Website ein- und Ermittlungsbefugnissen ausgestattet.
zusehen ist
Massnahmen, die nach Massgabe des nationalen Rechts
- eine Abfrage des KID über die Webseite muss laufend mög- verhängt werden können, sind:
- Verfügung des Verbots, ein PRIIP zu vermarkten; Verfülich sein.
gung der Aussetzung der Vermarktung eines PRIIP; öf1.4.3 Marktüberwachung. Die Europäische Aufsichtsbehörde für das fentliche Warnung mit Angaben zu der für den Verstoss verVersicherungswesen und die betriebliche Altersversorgung (EIOPA) antwortlichen Person und der Art des Verstosses; - Verfü-
überwacht den Markt für Versicherungsanlageprodukte,
die in der Union vermarktet, vertrieben oder verkauft werden. Die zuständige nationale Behörde überwacht den
Markt für Versicherungsanlageprodukte, die in ihrem Mitgliedstaat oder von ihrem Mitgliedstaat aus vermarktet, vertrieben oder verkauft werden.
Die EIOPA oder auch die zuständige Behörde des Mitgliedstaats kann vorübergehend die Vermarktung, den Vertrieb
oder den Verkauf von bestimmten PRIIP bzw. eine Form der
Finanztätigkeit verbieten. Wenn beispielsweise erhebliche
Bedenken hinsichtlich des Anlegerschutzes oder eine Gefahr
für die Stabilität des Finanzsystems bestehen, sollen Massnahmen getroffen werden. Bevor die EIOPA beschliesst, Mass-
nahmen zu ergreifen, unterrichtet sie die zuständigen Behörden über ihr vorgeschlagenes Vorgehen und veröffent-
«Betroffene Kleinanleger sind direkt über
die verwaltungsrechtlichen Sanktionen
oder Massnahmen zu informieren.»
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gung des Verbots, ein KID bereitzustellen und eine neue die mit dem Finanzinstrument verbundenen Bewilligungen
Fassung des KID zu veröffentlichen; Verhängung von und Genehmigungen enthalten. Im Übrigen möchten der EGeldbussen.
FIDLEG sowie die Ausführungsbestimmungen in Bezug auf
Betroffene Kleinanleger sind direkt über die verwaltungsrechtlichen Sanktionen oder Massnahmen zu informieren,
um ihnen zu ermöglichen, eine Beschwerde einzureichen
oder Schadensersatzansprüche anzumelden. Insbesondere
sollen durch die zuständigen Behörden wirksame Mechanismen eingerichtet werden, um die Meldung von tatsächlichen oder potenziellen Verstössen gegen diese Verordnung
zu ermöglichen.
2. UMSETZUNG UND RELEVANZ
IN DER SCHWEIZ
In der Schweiz wird das PRIIP nicht als solches benannt, je-
doch gleichfalls mit der Beschreibung des Finanzinstruments und dessen Notwendigkeit zur Erstellung des KID in
das KID in der Schweiz nach Art. 63 E-FIDLEG gleichwertige
Regelungen aufstellen. Daher gelten die Ausführungen im
Punkt 1.3 voraussichtlich auch entsprechend in der Schweiz.
Nähere Spezifizierungen sind allerdings noch ausstehend.
Sofern PRIIP von einem in der Schweiz ansässigen Finanzintermediär an Kunden vertrieben werden, die in der Europäischen Union ansässig sind, sind die Regelungen des
Lugano-Übereinkommens [5] massgeblich. Das LuganoÜbereinkommen ist grundsätzlich auf zivilrechtliche Auseinandersetzungen anwendbar, in welchen die beklagte Partei ihren Wohnsitz im Hoheitsgebiet eines durch dieses
Übereinkommen gebundenen Staats hat. Sowohl alle Mitgliedstaaten der Europäischen Union als auch die Schweiz,
Norwegen und Island sind diesem Übereinkommen beigetreten.
Folglich ist ein Schweizer Finanzintermediär ein poten-
Art. 6o Abs. i des Entwurfs des Bundesgesetzes über die Finanzdienstleistungen (E-FIDLEG) [3] erfasst. Eine Zurverfügungstel- zielles Ziel von Klagen in jedem Staat, der dem Lugano-Über-
lung des KID muss gemäss E-FIDLEG nur im Falle einer
Emission vor der Zeichnung des Finanzinstruments veröffentlicht werden.
Vom sachlichen Anwendungsbereich erfasst sind Finanz-
einkommen beigetreten ist, sofern dieser Finanzintermediär die Bestimmungen der PRIIP-Verordnung verletzt.
Dies könnte dazu führen, dass sich der Schweizer Finanzintermediär vor demjenigen nationalen Gericht verantwor-
instrumente gemäss Art. 3 lit. b E-FIDLEG:
Beteiligungspapiere wie zum Beispiel Effekten [4];
ten muss, an welchem der Kunde seinen Sitz hat.
For-
derungspapiere; Anteile an kollektiven Kapitalanlagen
gemäss Kollektivanlagengesetz; strukturierte Produkte,
namentlich kapitalgeschützte Produkte, Produkte mit Maximalrendite und Zertifikate; Derivate nach dem Finanzmarktinfrastrukturgesetz; - rückkauffähige Lebensversicherungen; Einlagen, deren Rückzahlungswert oder Zins
risiko- und kursabhängig ist; -+ Anleihensobligationen:
Anteile an einem Gesamtdarlehen mit einheitlichen Bedingungen.
Hinsichtlich jener Finanzinstrumente, die vom Anwendungsbereich des E-FIDLEG ausgenommen sind, gelten
entsprechend die Ausführungen unter Punkt 1.2.
In der Schweiz müssen die Angaben des KID den Namen
des Finanzinstruments und die Identität des Erstellers, die
Art und die Merkmale des Finanzinstruments, das Risikound Renditeprofil des Finanzinstruments, namentlich die
Wahrscheinlichkeit eines Kapitalverlusts, die Kosten des Finanzinstruments, die Mindesthaltedauer und das Liquiditätsprofil des Finanzinstruments sowie die Information über
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Abblidung3:5YNERGIEPOTENZIAL
PRIIP-VERORDNUNGMIT
MITMIFID
MIFIDIIII
Abbildung
3: SYNERGIEPOTENZIALPRIIP-VERORDNUNG
Regelungsbereich
Beschwerdemanagement
Beschreibung
Synergiepotenzial
Informationen über einen lückenlosen Prozess des Beschwerdemanagements
sind dem Kunden im KID zur Verfügung zu stellen.
75%
Review-Prozess
Ein jährlicher Review-Prozess sowie Prozesse für einen anlassbezogenen
Review des KID sind zu definieren.
75%
Bereitstellung von
Dokumenten
Die relevanten Dokumente sind dem Kunden in angemessener Zeit zur
Verfügung zu stellen. Es gilt, einen entsprechenden Prozess zu definieren.
Sodann müssen unter der MiFID II dem Kunden vor der Erbringung einer
Finanzdienstleistung ebenfalls entsprechende Dokumente zur Verfügung
gestellt werden.
Die PRIIP-Verordnung definiert mehrere Arten von Kosten. Ebenso sind
entsprechende Kosteninformationen unter MiFID II zur Verfügung zu
stellen.
50%
Im KID sind drei unterschiedliche Performance-Szenarien zu definieren. Die
MiFID II verlangt die Angabe der positiven und negativen Performance von
15%
Kostenberechnung
Performance-Szenarien
Produktklassifizierung
Finanzinstrumenten.
In einem ersten Schritt sind jene Finanzinstrumente zu klassifizieren, die
dem PRIIP-Regime unterliegen. Synergieeffekte zur MiFID II bestehen z. B.
aufgrund der erhöhten Informationspflicht gegenüber Kleinanlegern.
40%
10%
mationen zu Kosten und Nebenkosten im PRIIP-KID und im
3. SYNERGIEN MIT ANDEREN REGULARIEN
Zahlreiche Regelungsbereiche der PRIIP-Verordnung haben OGAW-KIID enthalten sind, sind diese nach Ansicht des Geinhaltliche Parallelen mit der MiFID II [6]. Durch Nutzung setzgebers auch für die Informationserteilung gegenüber
dieser Synergieeffekte im Rahmen der Implementierung Kunden nach MiFID II geeignet. Bisher statuierte Art. 34
Abs. 1 MiFID-Durchführungsrichtlinie [7], dass bei OGAWProdukten ein vereinfachter Prospekt als «angemessene In-
«Synergiepotenziale zwischen
der MiFID-II-Richtlinie,
der PRIIP-Verordnung und
der OGAW-Richtlinie
ergeben sich darüber hinaus
insbesondere im Bereich
der Informationspflichten.»
können die organisatorischen Aufwendungen wesentlich
reduziert werden (Abbildung 3).
Synergiepotenziale zwischen der MiFID-II-Richtlinie,
der PRIIP-Verordnung und der OGAW-Richtlinie ergeben
sich darüber hinaus insbesondere im Bereich der Informationspflichten. Dort, wo zum Beispiel ausreichende Infor-
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formation» ausreichend ist. Diese Vorschrift wurde aufgrund der MiFID II dahingehend angepasst, dass der bisherige Verweis auf den vereinfachten Prospekt durch einen
Verweis auf das OGAW-KIID und das PRIIP-KID ersetzt wird.
Dies entspricht auch Erwägungsgrund 78 der MiFID-IIRichtlinie: Soweit ausreichende Informationen über die Kosten und Nebenkosten bezüglich des Finanzinstruments im
Einklang mit anderem Unionsrecht erteilt sind, sind diese
Informationen im Sinne der MiFID II als angemessen zu beurteilen.
Hervorzuheben ist allerdings, dass dies nur hinsichtlich
der Kosten des Finanzinstruments gelten kann. Die Kosten
der Wertpapierdienstleistung sind weder im KID noch im
KIID enthalten und müssen aufgrund der Transparenzvorschriften der MiFID II zusätzlich ausgewiesen werden [8].
Daher haben Wertpapier-Dienstleistungsunternehmen ihre
Kunden zusätzlich über alle sonstigen Kosten und Neben-
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kosten im Zusammenhang mit der Erbringung von Wertpapierdienstleistungen bezüglich des jeweiligen Finanzprodukts zu unterrichten.
Wenngleich sich die Darstellung der Kosten unter der
PRIIP-Verordnung somit stark an der MiFID II orientiert,
bestehen dennoch gewisse Unterschiede. Eine Herausforderung sind die Portfolio-Transaktionskosten, die dem sogenannten Arrival-Price-Modell folgen. Dieses dient grundsätzlich dazu, als Liquiditätsindikator zu fungieren. Je geringer der Spread zwischen dem Arrival Price - also dem
Preis zum Zeitpunkt der Transaktionsplatzierung - und
dem tatsächlichen Transaktionspreis ist, desto liquider ist
rung darstellen können:
Produktionsprozess des KID:
Erzeugung des Inhalts vor
allem im Hinblick auf qualitatives Reporting, Systemische Erfassung im Bestandsführungssystem; erfassen
noch nicht vorhandener Daten; automatisierte und zeitnahe Ausgabe; regelmässige Reviewprozesse.
Integration in den Vertriebsprozess: - Identifikation passender
laufende InformaKommunikationskanäle (Websites);
tionen an den Vertrieb und die Endkunden und stete Kommunikation mit ihnen; -. Aufsetzen eines lückenlosen Beschwerdemanagements.
das Produkt am Markt. Die MiFID II fordert zwar nicht explizit die Verwendung dieses Modells, allerdings verwenden
zahlreiche der neuen und verbindlichen Reports diese Kennzahlen, die inhaltlich auch mit den Anforderungen des Best
Execution Reporting im Einklang stehen. Dort braucht es
regelmässig die Identifikation einer aktiven bzw. einer passiven Transaktion.
Die zweite grosse Herausforderung im Zusammenhang
mit der Berechnung der Transaktionskosten ist die Bestimmung der Kostenkomponente für neu aufgelegte Produkte
bzw. für Produkte mit einer Datenhistorie unter drei Jahren.
Für diese Art von Produkten muss auf Sub-Asset-ClassEbene jeweils eine repräsentative Benchmark definiert werden, wodurch die Datenhistorie reproduziert werden kann.
Diese Vorgehensweise folgt keinen einheitlichen Vorgaben,
was dem Zielbild der Vergleichbarkeit eher entgegenwirkt,
als dass es dieses unterstützt [9].
Der in Abbildung 4 dargestellte Entscheidungsbaum gibt
eine detaillierte Übersicht über die einzelnen Kriterien,
welche die Berechnung der Transaktionskosten beeinflussen. Insbesondere für Produkte mit einer Historie kleiner
als drei Jahre dürfte die Implementierung dieser Vorgaben
herausfordernd sein.
4. FAZIT
Durch einen integrativen Implementierungsansatz können
Synergiepotenziale zwischen MiFID II und PRIIP ausgeschöpft werden. Dadurch verringern sich die Implementierungskosten erheblich. Ziel ist, die KID automatisiert zu erzeugen - ähnlich wie bei bekannten Verordnungen wie
dem KIID aus OGAW oder dem KID, das in Deutschland
üblich ist. Bei der Umsetzung ist im Speziellen auffolgende
Themengebiete zu achten, die im Projekt eine Herausforde-
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DER TRANSAKTIONSKOSTEN
TRANSAKTIONSKOSTEN
Abbildung 4:
4: KRITERIEN
KRITERIEN ZUR
ZUR BERECHNUNG
BERECHNUNG DER
Abbildung
Approach for new PRIIPs
PRII1 has been operating for
at least 3 years
no
yes
yes
yes
Investment in transferal le
securities according
UCITS & other instruments
no
Order execution
without transmission
to other person
yes
Previous
independent
valuation
no
no
appraisal of fair value prior
to purchase or sale
Non-linear
instruments
price paid or received instrument's fair value
Transaction costs =
no
II
Transaction day =
transmission day
Standardised
derivative,
regular trading
no I yes
Opening price of day
of transaction available
yes
Linear instruments,
customised derivatives
(illiquid or without price
transparency)
all cases
Transaction costs =
Transaction price -
available
Instrument is derivative
yes
yes
110
Arrival price = prev.
independent valuation
price of assets adjusted for
market movements using
benchmarks
cases
Arrival price = wighted
price of underlying assets
Arrival price = mid-market
price of investment at
transmission time
all cases
Transmission
Arrival price = previous
closing price
price available
no
Arrival_price = opening
price of-transaction day
Arrival price = mid-market
price of investment at
execution time
Anmerkungen: 1) Verordnung (EU) Nr. 1286/2014
des Europäischen Parlaments und des Rates vom
26. November 2014 über Basisinformationsblätter
ihren verschiedenen Ausgestaltungen (Art. 622
Obligationenrecht, OR, vom 30.03.1911, AS 27 317)
auch Partizipations- und Genussscheine (Art. 656a
und 657 OR) sowie Effekten (z.B. Wandelanleihen),
und Versicherungsanlageprodukte, ABI. L 352 vom die bei Umwandlung und Ausübung des darin ver03.12.2014. 2) RL 2009/65/EG des Europäischen brieften Rechts den Erwerb von BeteiligungspapieParlaments und des Rates vom 13. Juli 2009 zur Ko- ren nach Lemma 1 desselben Emittenten oder derordinierung der Rechts- und Verwaltungsvorschrif- selben Unternehmensgruppe ermöglichen, welche
ten betreffend bestimmte Organismen für gemein- demnach das Recht zum Erwerb von Aktien oder
für verpackte Anlageprodukte für Kleinanleger
same Anlagen in Wertpapieren (OGAW), ABI. L 302
tober 2007, SR 0.275.12. 6) RL 2014/65/EU des Europäischen Parlaments und Rates vom 15. Mai 2014
über die Märkte für Finanzinstrumente sowie zur
Änderung der Richtlinie zooz /92 /EG und 2011/61/
EU ABI. L 173 vom 12.06. 2014. 7) RL 2006/73/EG
der Kommission vom to. August zoo6 zur Durchführung der Richtlinie 2004/39/EG des Europäischen Parlaments und des Rates in Bezug auf die
organisatorischen Anforderungen an Wertpapier-
diesen gleichzustellenden Effekten enthalten. firmen und die Bedingungen für die Ausübung
vom 17.11.2009. 3) Bundesgesetz über die Finanz- Forderungspapiere (in der EU als Nichtdividen- ihrer Tätigkeit, ABI. L 241 vom 02.09.2006.8) Lendienstleistungen (Finanzdienstleistungsgesetz, denwerte bekannt) sind Effekten, die nicht als Be- arz in Teuber/Schröer (Hrsg.), MiFID II und MiFIREntwurf), BB1. 2015 8901.4) Wenn man von Beteili- teiligungspapiere gelten, insbesondere Anleihen, Umsetzung in der Bankenpraxis (2015), 48.9) Dobgungspapieren (in der EU als Dividendenwerte Derivate und strukturierte Produkte. 5) Überein- rauz-Saldapenna, Schweizer Magazin für kollekbekannt) spricht, handelt es sich um Finanzpro- kommen über die gerichtliche Zuständigkeit und tive und strukturierte Investments, Ausgabe 57,
dukte, die Beteiligungs- und Stimmrechte an Akti- die Anerkennung und Vollstreckung von Entschei- Juni 2016, S. 65 ff.
engesellschaften verleihen, also neben der Aktie in dungen in Zivil- und Handelssachen vom 3o. Ok-
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