Aktionärsbrief

STADA Arzneimittel AG • Stadastraße 2–18 • 61118 Bad Vilbel
29. Juli 2016
Sehr geehrte Damen und Herren,
STADA erlebt bewegte Zeiten: Um Ihr Unternehmen herum verändern sich Märkte, Kundenbedürfnisse
und regulatorische Bedingungen. An Ihr Unternehmen werden lautstark neue Anforderungen von
aktivistischen Investoren gestellt. Und in Ihrem Unternehmen hat sich in den vergangenen Monaten
einiges getan. Die anstehende Hauptversammlung ist deshalb für Sie als Aktionärinnen und Aktionäre,
aber auch für unsere Kunden, Lieferanten und Mitarbeiter von besonderer Bedeutung. Vorstand und
Aufsichtsrat von STADA laden Sie deshalb besonders herzlich zur diesjährigen Hauptversammlung der
STADA Arzneimittel AG ein.
Um Ihnen die Vorbereitung auf diesen Termin zu erleichtern, weisen wir Sie mit diesem Schreiben – in
aller gebotenen Kürze – auf die wesentlichen Tagesordnungspunkte sowie die Ergänzungs- und
Gegenanträge hin, die am 26. August 2016 zur Diskussion und Entscheidung durch die
Hauptversammlung stehen werden. Zudem möchten wir Ihnen auf diesem Wege auch noch einmal die
wesentlichen Inhalte des vom Vorstand erarbeiteten Wachstumsprogramms und die damit verbundenen
operativen Ziele für 2019 erläutern.
Wie Sie wissen, hatten wir die Hauptversammlung vertagt, um in Ihrem Interesse in einem geregelten,
strukturierten und transparenten Prozess die personelle Erneuerung des Aufsichtsrats vorzubereiten –
und zwar zwei Jahre früher als ursprünglich vorgesehen. Der eigens zu diesem Zweck gebildete
Nominierungsausschuss des Aufsichtsrats hat dafür ein klares Anforderungsprofil entwickelt, das wir im
Sinne einer umfassenden Transparenz und verbesserten Corporate Governance auf unserer Website
veröffentlicht haben. In der Zwischenzeit hat der Ausschuss mit Unterstützung der renommierten
Personalberatung Egon Zehnder einen intensiven Suchprozess durchgeführt und erfolgreich
abgeschlossen. Der Aufsichtsrat ist überzeugt, dass er vier herausragende Kandidatinnen und
Kandidaten gewinnen konnte, die neben ausgewiesener internationaler Branchenexpertise auch eine
hohe persönliche Eignung für die Tätigkeit im Aufsichtsrat von STADA mitbringen. Der Aufsichtsrat ist
außerdem überzeugt, dass diese vier Persönlichkeiten die ideale Ergänzung zu den im Aufsichtsrat
verbleibenden Vertretern der Anteilseignerseite bilden und dass sie zusammen mit dem operativen
Management einen wesentlichen Beitrag dazu leisten werden, STADA in eine langfristig erfolgreiche
Zukunft zu führen. Die Kandidatinnen und Kandidaten, deren Lebensläufe Sie ebenfalls auf unserer
Website einsehen können, sollen Dr. Eckhard Brüggemann, Dr. K. F. Arnold Hertzsch, Dieter Koch und
Constantin Meyer nachfolgen, die ihre Ämter mit Wirkung zum Ende der Hauptversammlung 2016
STADA Arzneimittel AG
Stadastraße 2–18
61118 Bad Vilbel
Telefon: 06101 603-0
Telefax: 06101 603-259
E-Mail: [email protected]
www.stada.de
www.stada.com
Vorstand:
Dr. Matthias Wiedenfels
(Vorsitzender)
Helmut Kraft
Hartmut Retzlaff (dienstbefreit)
Aufsichtsrat:
Dr. Martin Abend (Vorsitzender)
Bankkonten:
Deutsche Bank AG
60311 Frankfurt am Main
BLZ: 500 700 10
Konto: 096 0120 00
IBAN Nr.:
DE13 5007 0010 0096 0120 00
BIC Code: DEUTDEFF
Postbank AG
60288 Frankfurt am Main
BLZ: 500 100 60
Konto: 9218607
IBAN Nr.:
DE36 5001 0060 0009 2186 07
BIC Code: PBNKDEFF
Sitz der Gesellschaft:
Bad Vilbel
Registergericht:
Frankfurt am Main HRB 71290
USt-IdNr.:
DE 112589604
Steuer-Nr.:
02022552706
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niedergelegt haben. Damit wird die Hauptversammlung am 26. August 2016 vier der sechs
Aufsichtsratssitze auf Kapitalseite für fünf Jahre neu besetzen. Das zeigt, wie ernst es dem Aufsichtsrat
damit ist, eine strukturierte Erneuerung des Gremiums im Sinne des Unternehmens und aller
Aktionärinnen und Aktionäre einzuleiten.
Die folgenden Kandidatinnen und Kandidaten, die der Nominierungsausschuss auf Basis des
Anforderungsprofils ausgewählt hat, schlägt der Aufsichtsrat der Hauptversammlung nun zur Wahl vor:
•
Rolf Hoffmann (57), zuletzt Mitglied des erweiterten Vorstands von Amgen, Senior Vice
President US Commercial Operations bei Amgen Inc. und seit Juni 2016 Lehrbeauftragter der
University of North Carolina Kenan-Flagler Business School, Chapel Hill, USA, für Strategie
und internationale Geschäftsentwicklung. Mit Herrn Hoffmann gewinnt STADA einen
ausgewiesenen Pharma- und Biotech-Experten, der umfassende operative Verantwortung auf
allen Kontinenten vorweisen kann. Herr Hoffmann hat Erfahrungen bei der Erschließung und
Expansion auf den größten Pharmamärkten der Welt erworben, unter anderem in Brasilien,
Russland, China und Japan.
•
Dr. Birgit Kudlek (49), Mitglied des Aufsichtsrats der WILEX AG und zuletzt Chief Operating
Officer bei der Aenova Holding GmbH. Die promovierte Pharmazeutin und Ökonomin sowie
ausgewiesene
Kennerin
der
Generikaindustrie
verfügt über
jahrelange
internationale
Managementerfahrung in den Bereichen Entwicklung, Zulassung und Produktion. Sie arbeitete
in führender Position für namhafte Generikaunternehmen wie zum Beispiel Sandoz, die in
Deutschland unter Hexal firmiert, und Ratiopharm.
•
Tina Müller (47), Geschäftsführerin Marketing und Chief Marketing Officer bei der Opel Group
GmbH. Frau Müller ist in Deutschland eine der prominentesten Führungspersönlichkeiten im
Bereich Marketing und Vertrieb. Sie bringt neben langjähriger Erfahrung im Bereich
Konsumgüter/Fast
Moving
Consumer
Goods
zusätzlich
weitreichende
internationale
Kenntnisse unter anderem in den für STADA relevanten Bereichen Skin- und Oral Care durch
ihre vorherigen Tätigkeiten bei Henkel, Wella und L’Oreal ein. Sie verantwortet zudem auch das
für STADA relevante Thema Digitalisierung.
•
Dr. Gunnar Riemann (58), selbständiger Unternehmensberater in der Lifescience-Industrie,
ehemals President (Geschäftsleiter) der globalen Division Environmental Science bei Bayer
CropScience AG. Mit ihm als approbiertem Apotheker mit über 30 Jahren Erfahrung in der
Lifescience-Industrie auf internationaler Ebene gewinnt STADA einen ausgewiesenen Experten
in den Bereichen Pharma, Consumer Care, biologische Produkte und Tiergesundheit. Herr Dr.
Riemann verfügt über weitreichende internationale Erfahrung unter anderem in den USA, Asien
und Südamerika. Er war viele Jahre als Mitglied des Vorstands der Bayer Schering Pharma
tätig und zeichnete für die Integration nach der Übernahme durch Bayer verantwortlich.
Darüber hinaus kann Dr. Riemann auf breite Erfahrung in den Bereichen Produktion,
Entwicklung, Marketing und der Geschäftsführung im für STADA relevanten OTC-Markt
zurückgreifen.
Die Kandidatinnen und Kandidaten werden sich der Hauptversammlung am 26. August 2016 auch
persönlich vorstellen.
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Ihre zahlreiche Präsenz, verehrte Aktionärinnen und Aktionäre, auf der Hauptversammlung ist auch
deshalb von besonderer Bedeutung, weil es zum genannten Vorschlag des Aufsichtsrats Ergänzungsund Gegenanträge gibt, die die Aktionärin Active Ownership Capital (AOC) am 25. Juli 2016 zur
Tagesordnung der Hauptversammlung eingereicht hat. Die Anträge wurden auf Vollständigkeit und
rechtliche Zulässigkeit geprüft und entsprechend den gesetzlichen Vorschriften veröffentlicht bzw. Ihnen
als Aktionären zugänglich gemacht. In den Anträgen geht es zum einen darum, Herrn Dr. Martin Abend
und Herrn Carl Ferdinand Oetker abzuwählen und durch einen neuen Kandidaten beziehungsweise
eine neue Kandidatin zu ersetzen (Ergänzungsanträge), sowie zum anderen darum, anstatt Frau Dr.
Kudlek und Herrn Dr. Riemann zwei andere Kandidaten zur Neuwahl in den Aufsichtsrat vorzuschlagen
(Gegenanträge / Wahlvorschläge).
Die Stellungnahme des Aufsichtsrats zu diesen Anträgen liegt den Unterlagen zur Hauptversammlung
bei. Wir fassen sie im Folgenden kurz zusammen:
•
Die Anträge seitens AOC zielen auf einen kompletten Austausch aller sechs Vertreter der
Anteilseignerseite im STADA-Aufsichtsrat. Ein derart disruptives Vorgehen ist unüberlegt und
fahrlässig und damit nicht in Ihrem Interesse als Aktionärinnen und Aktionäre. Der vollständige
Austausch der Vertreter der Anteilseignerseite auf einen Schlag würde STADA einem nicht zu
verantwortenden Risiko aussetzen, da der wichtige Wissenstransfer von den mit dem
Unternehmen bestens vertrauten Aufsichtsräten auf die neuen Mitglieder nicht gewährleistet
wäre. Der Aufsichtsrat wäre in den Monaten der notwendigen Einarbeitungsphase schlichtweg
nicht arbeitsfähig. Und das in einer Situation, in der durch die Dienstunfähigkeit von Herrn
Retzlaff auch im Vorstand ein Umbruch stattgefunden hat.
•
Alle vier von AOC vorgeschlagenen Kandidaten halten einem Vergleich mit den Vorschlägen
des
Aufsichtsrats
nicht
stand
–
und
zwar
weder
dann,
wenn
man
das
vom
Nominierungssauschuss zusammen mit Egon Zehnder entwickelte und unlängst veröffentlichte
Anforderungsprofil
anwendet,
noch
wenn
man
die
von
AOC
selbst
aufgestellten
Anforderungskriterien zugrunde legt. Es besteht keine Transparenz darüber, wie AOC ihre
Kandidaten auswählte, und es wird auch nicht klar, welcher der Kandidaten die Rolle des
Aufsichtsratsvorsitzenden und als unabhängiger Finanzexperte die Rolle des Vorsitzenden des
Prüfungsausschusses übernehmen soll. Durch dieses unseriöse und intransparente Vorgehen
verstärkt sich der Eindruck, dass die vorgeschlagene Alternativliste nicht im Sinne aller,
sondern nur im Sinne einer einzelnen Aktionärin vorgeschlagen worden ist.
•
Der Kandidatenvorschlag des Aufsichtsrats hingegen verfolgt ein klares Ziel: Der neugestaltete
Aufsichtsrat soll im Interesse aller Aktionärinnen und Aktionäre in seiner Gesamtheit alle für die
Zukunft des Unternehmens entscheidenden Kompetenzen abdecken. Das die auf der
Aktionärsbank verbleibenden Aufsichtsratsmitglieder Dr. Martin Abend und Carl Ferdinand
Oetker ergänzende Team, das wir Ihnen zur Wahl in den Aufsichtsrat vorschlagen, stellten wir
auf der Grundlage von Gesprächen mit vielen Investoren und nach sorgfältig erarbeiteten und
transparent gemachten Kriterien auf. Die Zusammensetzung des neuen Aufsichtsrats
gewährleistet durch das ausgewogene Verhältnis von neuen zu verbleibenden Mitgliedern
einen reibungslosen Wissenstransfer und unterstützt die strategische Neuausrichtung durch
den Vorstand. Nach der Neubesetzung wird der Aufsichtsrat in seiner Gesamtheit relevante
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Sach- und Marktkenntnisse, langjährige internationale Erfahrung und profunde Expertise in
Finanz-, Rechnungslegungs- und Rechtsfragen vereinen. Mit den von AOC vorgeschlagenen
Kandidaten ist dies nicht der Fall.
Vor diesem Hintergrund empfiehlt Ihnen der Aufsichtsrat dringend, gegen die Anträge von AOC zu
stimmen. Die Beschlussvorschläge des Aufsichtsrats sind in der diesem Schreiben beigefügten
Stellungnahme enthalten.
Bei der Hauptversammlung werden Sie zudem die Gelegenheit haben, über das neugestaltete System
zur Vergütung der Vorstandsmitglieder abzustimmen. Vergütungssysteme werden derzeit intensiv
sowohl in Corporate-Governance-Kreisen als auch in der Öffentlichkeit diskutiert. Diese Diskussionen
sowie spezifische Anregungen aus dem Kreis von Investoren und Stimmrechtsberatern hat der
Aufsichtsrat zum Anlass genommen, das Vorstandsvergütungssystem auch an die jüngsten
Entwicklungen weiter anzupassen.
So zum Beispiel bei der variablen Vergütung. Die Voraussetzungen für eine Ermessenstantieme an den
Vorstand hat der Aufsichtsrat konkretisiert und verschärft. Der mehrjährige, langfristig anreizorientierte
Teil der erfolgsabhängigen Vergütung ist nun so strukturiert, dass die Auszahlung des aktienbasierten
Teils auch auf drei Jahre gestreckt werden kann. Der Aufsichtsrat entspricht darüber hinaus dem
Wunsch der Investoren nach mehr Transparenz: Er wird künftig die Zielvorgaben für die variable
Vergütung des Vorstands, die sich an die von der Gesellschaft ausgegebene Guidance für den
bereinigten Konzerngewinn anlehnt, veröffentlichen. Für das laufende Geschäftsjahr liegt dieser
Zielwert leicht über dem entsprechenden Vorjahreswert. Weitere Details dazu entnehmen Sie bitte den
Einladungsunterlagen zur Hauptversammlung.
Das in Zusammenarbeit mit Ernst & Young neu entwickelte System haben wir von Experten der
Wirtschaftsrechtskanzlei Freshfields Bruckhaus Deringer sowie der Personalberatung Willis Towers
Watson bewerten lassen. Die Zusammenfassung der Bewertungen veröffentlichten wir auf der Website
der Gesellschaft. Die Experten bestätigen, dass Höhe und Ausgestaltung des Vergütungssystems
angemessen und branchenüblich sind sowie, dass STADA mit dem Vergütungssystem alle
regulatorischen Vorgaben einhält. Darüber hinaus setzt die Gesellschaft die Empfehlungen für
fakultative Verbesserungen konsequent in der oben beschriebenen Weise um.
Weitere Tagesordnungspunkte sehen die Aufhebung der Vinkulierung der Namensaktien von STADA
vor sowie die Beschlussfassung über die Bestellung des Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2016. Hierfür schlagen Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung die Wahl der
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft PKF Deutschland vor. Die Abschlussprüfung wesentlicher STADAAuslandsgesellschaften wird für das Geschäftsjahr 2016 von der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Ernst
& Young durchgeführt werden. Für die Hauptversammlung im nächsten Jahr hat sich der Aufsichtsrat
zum Ziel gesetzt, neue Abschlussprüfer vorzuschlagen. Nach Inkrafttreten der Abschlussprüferreform
im Juni 2016 hat STADA nun das bereits seit einiger Zeit geplante Auswahlverfahren für die
Abschlussprüfer gemäß den neuen strengeren Anforderungen initiiert. Weitere Informationen hierzu
erhalten Sie auf unserer Corporate Governance Website.
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Sehr geehrte Damen und Herren,
während sich der Aufsichtsrat in den vergangenen Wochen den genannten Themen gewidmet hat, ist
der Vorstand seiner Verantwortung nachgekommen, die Strategie von STADA weiterzuentwickeln und
Maßnahmen aufzusetzen, die die Performance des Unternehmens weiter verbessern werden. STADA
erlebt also nicht nur bewegte Zeiten, sondern sie bewegt auch vieles selbst – und das mit großer
Dynamik. Der Vorstand hat dazu am 11. Juli 2016 ein ambitioniertes Wachstumsprogramm
verabschiedet, das klare Ziele für das Geschäftsjahr 2019 formuliert:
•
Wir werden den bereinigten Konzernumsatz um 22 Prozent auf 2,6 Milliarden Euro steigern.
•
Wir werden das bereinigte EBITDA um 31 Prozent auf 510 Millionen Euro steigern.
•
Und wir werden den bereinigten Konzerngewinn um 51 Prozent auf 250 Millionen Euro steigern.
Dieses Wachstumsprogramm zielt im Wesentlichen darauf ab, die Wettbewerbsfähigkeit von STADA im
internationalen Vergleich auszubauen und die Innovationskraft zur langfristigen Wertschöpfung für Sie,
unsere Aktionärinnen und Aktionäre, signifikant zu verbessern. Um diese Ziele zu erreichen, hat der
Vorstand die Umsetzung eines konzernweiten Maßnahmenpakets eingeleitet. Im Rahmen dessen
sollen
unerschlossene
Umsatzpotenziale
gehoben,
die
Marketingkosten
optimiert
und
die
Vertriebseffizienz gesteigert werden. Darüber hinaus ist geplant, vor allem die Herstellungskosten und
die allgemeinen Verwaltungskosten zu reduzieren.
Zudem wollen wir uns im Rahmen unseres Geschäftsmodells noch stärker fokussieren:
•
Unser erfolgreiches Generika-Geschäft bleibt weiterhin die solide Basis für unseren Erfolg.
Aber auch hier können wir uns weiter verbessern und werden daher die Expansion in weniger
regulierte, vielversprechende Länder noch stärker vorantreiben.
•
Gleichzeitig werden wir unseren Markenprodukt-Bereich konsequent ausbauen. Wir planen,
den Anteil der Markenprodukte am Konzernumsatz und Konzerngewinn mittelfristig deutlich zu
erhöhen.
Dafür
werden
wir
unsere
überaus
erfolgreichen
Markenprodukte
stärker
internationalisieren und mit innovativen Markteinführungskonzepten energischer vermarkten.
Zum anderen werden wir die Märkte kontinuierlich beobachten und analysieren, welche
sinnvollen Zukäufe es gibt, mit denen wir uns im Markenproduktbereich weiter verstärken
können.
•
Außerdem werden wir die Wachstumsmärkte von morgen stärker für uns gewinnen. Aus
diesem Grund werden wir in erfolgsversprechenden Nischen noch aktiver und wollen mit
attraktiven „Buy and Build“-Ansätzen unserem bekannten und bewährten Produkt-Portfolio
weitere Innovationen zuführen und neue Kunden gewinnen.
Im Rahmen der Vorlage der Geschäftszahlen zum ersten Halbjahr 2016 Anfang August wird der
Vorstand das Wachstumsprogramm der Öffentlichkeit präsentieren und dann auch im Rahmen der
Hauptversammlung ausführlich erläutern.
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Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,
Ihr Vertrauen ist für uns entscheidend: Ohne Ihre Unterstützung hätten wir STADA in den vergangenen
Jahren nicht dahin entwickeln können, wo wir heute stehen. Dafür danken wir Ihnen an dieser Stelle
ausdrücklich.
STADA ist in Bewegung: Mit der personellen Erneuerung des Aufsichtsrats, der Einleitung eines
umfassenden Wachstumsprogramms und der Vorstellung ambitionierter Ziele für 2019 haben
Aufsichtsrat und Vorstand von STADA wichtige Schritte gemacht, um Ihr Unternehmen konsequent
weiterzuentwickeln und in eine langfristig erfolgreiche Zukunft zu führen. Wir sind der festen
Überzeugung, dass uns das gelingen wird. Bei all diesen Maßnahmen treibt uns dabei der Anspruch,
dauerhaft für unsere Kunden, Mitarbeiter und Eigentümer erfolgreich zu sein.
Jetzt kommt es auf Sie an: Wir bitten Sie, mit einer breiten Präsenz auf der Hauptversammlung den
jetzt eingeleiteten Veränderungen im Unternehmen den nötigen Rückenwind zu geben. Lassen Sie uns
STADA gemeinsam noch besser machen!
Mit besten Grüßen
Dr. Martin Abend
Dr. Matthias Wiedenfels
Aufsichtsratsvorsitzender
Vorstandsvorsitzender

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