コーポレート・ガバナンス ＆ 保険グループ 経営理念・経営ビジョン T D ＆ T 保険グループ 経営戦略 D コーポレート・ガバナンス基本方針の制定 当社は、機動的かつ求心力のあるグループ経営を実施でき る、効率的で透明性の高い経営体制を目指すことを基本的な考 また、業務執行能力の強化を目的に執行役員制度を導入し、 え方とし、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまい 監督と執行の責任の明確化を図ることで、取締役会のガバナン りました。 ス機能を強化しております。 そうした中、平成27年度には、上場会社に適用が開始された さらに、当社では、役員の選任及び役員報酬等に関する公正 「コーポレートガバナンス・コード」の趣旨を尊重し、すべての 性・妥当性について審議し、経営の透明性の確保及び説明責任 原則を受け入れるとともに、主な原則等に対する当社の取組方 の向上を図るため、取締役会の諮問機関として指名・報酬委員 針を「コーポレート・ガバナンス基本方針」に定めました。 会を設置しております。 コーポレート・ ガバナンス 【基本的な考え方】 内部管理体制 ＆ T ホールディングスの 概況及び組織 ＆ T 保険グループの 概況 D ＆ T 保険グループの 主要な業務 D ＆ T 保険グループの 財産の状況 D 当社の取締役会は、法令、定款及び当社関連規程の定めに基 実を図ることで、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に づき、経営の重要な意思決定及び業務執行の監督を行っており 取り組んでまいります。 ます。 １.当社は、株主のみなさまの権利を尊重し、その権利を適切 また、当社の取締役会は、前述の事項を除く業務執行に係る に行使することができる環境の整備を行うとともに、実質 権限を、代表取締役社長に委任しております。さらに、代表取 的な平等性の確保に取り組んでまいります。 締役社長は、業務執行に係る権限を、各業務を担当する執行役 ２.当社は、お客さま、株主のみなさま、従業員、代理店、取 引先及び地域社会をはじめとした様々なステークホルダー 員に委任することで、監督機能と業務執行機能の分離を図り、 業務執行に係る意思決定の迅速化を推進しております。 との適切な協働に努め、健全な企業文化・風土の醸成に取 り組んでまいります。 【取締役会の構成】 取締役の員数は、定款で定める12名以内とし、当社グループ 情報を含めた会社情報を適時適切に開示し、経営の透明性 の中核事業である生命保険事業の幅広い事業領域に相応しい、 向上に取り組んでまいります。 知識・経験・能力のバランス及び多様性を備えた人材で構成し ４.当社は、当社グループ各社の業務執行管理機能を担う持株 会社として、取締役会による業務執行の監督機能の実効性 確保に取り組んでまいります。 ５.当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資する よう、ステークホルダーとの建設的な対話に取り組んでま いります。 ております。 また、当社グループにおける十分な意思疎通及び迅速な意思 決定を図るとともにグループガバナンスを強化する観点から、 生命保険会社3社の社長をはじめ、直接子会社と当社を兼務す る取締役を複数選任しております。 さらに、社外の企業経営者・法律専門家等、豊富な経験と見 識を有する者による意見を当社グループの経営方針、内部統制 【グループ経営の推進】 持株会社である当社は、グループ戦略の決定、グループ経営 の構築等及び業務執行の監督に適切に反映させるため、複数の 社外取締役を選任しております。 資源の適正な配分及び資本政策の策定等の役割を担うととも に、生命保険会社3社に、T&Dアセットマネジメント株式会社 【取締役会の実効性評価】 及びペット&ファミリー少額短期保険株式会社を加えた5社（以 当社は、取締役会が適切に機能し成果をあげているか、当社 下「直接子会社」という）に関する経営上のリスクを的確に把 の中長期的な企業価値向上に取締役会がどのように貢献してい 握し、当社グループ全体の収益・リスク管理等を徹底するな るか等について、年1回、取締役の自己評価を踏まえた取締役 ど、グループ経営管理体制の構築に取り組んでおります。 会全体の評価を実施しております。 一方、独自の経営戦略を有する直接子会社は、自社の強みを 当社は、平成27年度に取締役の自己評価等を参考として、 活かすマーケティング戦略の決定と事業遂行を通じて、独自 取締役会において分析・評価を実施いたしました。評価としま 性・専門性を最大限発揮し、当社グループ企業価値の増大に努 しては、取締役会では、提供される情報の質・タイミング、説 めております。 明のあり方等に一部改善の必要性を認識しておりますが、全体 このように、当社グループは、当社と直接子会社の役割と権 として概ね適切に運営されており、当社の取締役会全体の実効 限を明確化したうえで、グループ経営を推進しております。 性は確保されていると判断しております。 本実効性評価等を踏まえ、取締役会の監督機能及び意思決定 【コーポレート・ガバナンス体制】 当社は、取締役会において経営の重要な意思決定及び業務執 行の監督を行うとともに、監査役会設置会社として、取締役会 から独立した監査役及び監査役会により、取締役の職務執行状 6 【取締役会の役割・責務】 当社は、次のとおり継続的にコーポレート・ガバナンスの充 ３.当社は、財務情報及び経営戦略・経営課題その他の非財務 D 況等の監査を実施しております。 株式会社T&Dホールディングス プロセスの更なる向上を図ってまいります。 株 主 総 D 会 選任 解任 意見具申 取締役会 監査 選任 解任 監査役 監査役会 T 報告 会計監査相当性 の判断 監査役室 連携 計 社長 監 査 経営会議 グループ戦略会議 グループ 事業投資委員会 内部 監査 内部監査部 T ＆ 経営企画部・事業推進部・経営管理部・広報部・総務部・リスク統括部 内部管理体制 グループ リスク統括委員会 人 グループ IT・事務戦略委員会 外部監査 グループ ERM委員会 各 部 門 コーポレート・ ガバナンス グループ CSR委員会 D 会 グループ コンプライアンス委員会 報告 保険グループ 経営戦略 報告 選任 解任 ＆ 指名・報酬委員会 ＆ 保険グループ 経営理念・経営ビジョン T 【ガバナンス体制図】 （1）株主総会 取締役会は、すべての取締役をもって組織され、当社の業務執行に関する重要事項を決定し、取締役及び執行役員の職務 の執行を監督します。 （3）監査役・監査役会 経営会議は、会長、社長、副社長及び執行役員で構成され、グループの経営管理に関する重要な事項の審議を行います。 保険グループの 主要な業務 （4）経営会議 T ＆ 監査役は、取締役の職務の執行を監査し、会社の健全な経営に資するために取締役及び取締役会に対して提言、助言、勧 告を行います。 監査役会は、すべての監査役をもって組織され、監査に関する重要な事項について各監査役から報告を受け、協議を行い、 決議します。 D 保険グループの 概況 （2）取締役会 T ＆ 株主総会は、株主によって構成される当社の最高意思決定機関で、当社グループの事業報告、連結及び単体の計算書類の 報告、並びに剰余金の処分や役員の選任等の法令及び定款に定める重要事項の決議が行われます。定時株主総会は毎年1回 開催されます。 ホールディングスの 概況及び組織 D D （5）グループ戦略会議 委員会は、経営に関する当社またはグループ共通の戦略・課題等について審議を行います。 株式会社T&Dホールディングス 保険グループの 財産の状況 （6）委員会 T ＆ グループ戦略会議は、当社及び生命保険会社3社の社長等によって構成され、グループ横断的な戦略等に関する重要な事項 の審議を行います。 D 7
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