redcellsnet eG Die Genossenschaft Der unternehmerischen Kompetenzen Vergleich der Rechtsformen: Genossenschaft (eG) und Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) 2 Vergleich der Rechtsformen: eG GmbH Mitglieder • natürliche und juristische Personen • natürliche und juristische Personen Gründung • Mind. 3 Mitglieder, die eine schriftliche Satzung festlegen müssen • Keine notarielle Beurkundung • Notarielle Beurkundung eines Gesellschaftervertrages, mind. 1 Gesellschafter Gründungsprüfung Entstehung Rechtsfähigkeit Gesellschafterliste Kapital • Gründungsprüfung durch einen genossenschaftlichen Prüfungsverband • (Pflichtmitgliedschaft) • Entstehung durch Eintragung in das Genossenschaftsregister • Anmeldung durch einen Notar • Entstehung durch Eintragung in das Handelsregister. Anmeldung durch einen Notar • Als juristische Person rechtsfähig • Als juristische Person rechtsfähig • Führt die eG selbst • Öffentliche Hinterlegung beim HR • Unverzügliche Meldung an das Handelsregister bei Änderungen • Kein festes Kapital • Kein Mindestbetrag für einen Gesellschafteranteil • Mitglied kann mehr als einen Anteil erwerben (Satzungsregelung) • Festes Stammkapital, mind. 25 T€ • Mindestgeschäftsanteil 1 € • Gesellschafter können mehr als einen Anteil erwerben 3 Vergleich der Rechtsformen: eG Firmierung Gesellschaftsvermögen Gesellschafterwechsel Auseinandersetzung Haftung • Sach- oder Personenfirma • Zusatz: eG GmbH • Sach- oder Personenfirma • Zusatz: GmbH • Eigenes Vermögen der Gesellschaft als • Eigenes Vermögen der Gesellschaft als juristische Person juristische Person • • • • Keine geschlossene Mitgliederzahl Ein- und Austritt möglich • Veräußerung des Anteils kann Eintritt mit Zustimmung der eG vertraglich geregelt werden Kündigung der Mitgliedschaft zum Ende • Keine Kündigung möglich eines Geschäftsjahres unter Einhaltung • Veräußerung/Übertragung muss einer Frist von (gesetzlich) 3 Monaten notariell beurkundet werden • Frist kann vertraglich auf bis zu 5 Jahren geregelt werden • Anspruch des Mitglieds auf Rückzahlung des Geschäftsguthaben • Kein Anteil an den stillen Reserven • Vermögen der Genossenschaft haftet den Gläubigern • Für den Insolvenzfall kann Nachschusspflicht der Mitglieder in der Satzung geregelt werden • Anspruch gemäß Gesellschaftervertrag aber Kapitalerhaltung • Veräußerung des Geschäftsanteils über Nennwert möglich (Bet. An den stillen Reserven) • Gesellschaftsvermögen haftet den Gläubigern 4 Vergleich der Rechtsformen: eG GmbH Private Haftung • Nein, sofern keine Nachschusspflicht geregelt • Nein Vorgeschriebene Organe • Vorstand, mind. 1 natürliche Person • Hauptorgan: Generalversammlung • Geschäftsführer, mind. 1 natürliche Person • Hauptorgan; Gesellschafterversammlung • Nein, Vorstand muss Mitglied sein • Möglich • Ja • Nein, wenn Beteiligung > 50% Fremdgeschäftsführer Sozialversicherungspflicht der Vorstände/Geschäftsführer Kontroll- und Informationsrechte der Mitglieder/Gesellschafter Beschlussfassung der Gesellschafter • Nur in der Generalversammlung • 10% der Mitglieder können die Einberufung der GV verlangen • Persönliches Auskunftsrecht jedes Gesellschafters, das jederzeit ausgeübt werden kann • Gesellschafter, deren Anteile 10% des Stammkapitals entsprechen, können die Einberufung der GSV verlangen • Ausübung des Stimmrechts nach nominalen Anteilen • Jedes Mitglied hat eine Stimme • Normal einfache Stimmmehrheit, • Es genügt eine einfache Stimmmehrheit teilweise ¾-Mehrheit, vertragliche Regelung möglich 5 Vergleich der Rechtsformen: eG GmbH • Aufstellung durch den Vorstand innerhalb von 5 Monaten, Feststellung durch GV innerhalb 6 Monaten • Aufstellung durch den Geschäftsführer innerhalb von 6 Monaten, Feststellung durch GSV innerhalb 11 Monaten Umfang des Abschluss • Bilanz, GuV, evtl. Anhang • Bilanz, GuV, evtl. Anhang Gesetzliche Rücklagen • Gesetzliche Rücklagepflicht • • Höhe kann in Satzung bestimmt werden Jahresabschluss Freiwillige Rücklagen Gewinn- und Verlustverteilung • Rücklage kann in Satzung vereinbart werden • Rücklage kann im Gesellschaftervertrag vereinbart werden • Gewinnverteilungsbeschluss der GV • Gewinnverteilungsbeschluss der GSV • Verteilung an Mitglieder nach Dotierung • Verteilung nach Dotierung in Höhe der der Rücklage, nach dem Verhältnis Geschäftsanteile ihrer auf den Geschäftsanteil geleisteten Einzahlung Prüfung • Gesetzliche Prüfung durch den Genossenschaftsverband • Prüfungspflicht nur für nach HGB, mittelgroße und große GmbH Offenlegung des Abschluss • Einreichung zum elektronischen Bundesanzeiger • Einreichung zum elektronischen Bundesanzeiger • Auflösung durch Beschluss der GV • Verteilung des Reinvermögens an die Mitgliedernach Ablauf eine Sperrjahres • Auflösung durch Beschluss der GSV • Verteilung des Vermögens nach Liquidation Auflösung/Beendigung 6 Vergleich der Rechtsformen: eG Ertragssteuern • Körperschaftssteuern • Solidaritätszuschlag • Gewerbesteuern GmbH • Körperschaftssteuern • Solidaritätszuschlag • Gewerbesteuern 7 Besteuerung der Anteilseigner bei Ausschüttung: eG Gesellschafter ist Körperschaft mit Sitz im Inland und Anteil >=10% Gesellschafter ist Körperschaft mit Sitz im Inland und Anteil < 10% GmbH • 95% Steuerfrei • 95% Steuerfrei • Steuerpflichtig • Steuerpflichtig Gesellschafter ist natürliche Person, • 40% Steuerfrei, individueller Steuersatz • 40% Steuerfrei, individueller Steuersatz Anteil im Betriebsvermögen Gesellschafter ist natürliche Person, • 25% Abgeltungsteuer Anteil im Privatvermögen • 25% Abgeltungsteuer • Evtl. Option individueller Steuersatz
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