平成 28 年７月 21 日 各 位 住 所 東 京 都 渋 谷 区 桜 丘 町 20 番 １ 号 会 社 名 ＧＭＯクリックホールディングス株式会社 代 表 者 代 表 執 行 役 社 長 鬼頭 弘泰 （コード番号：７１７７ 東証ＪＡＳＤＡＱ） 問 合 せ 先 常務執行役 財務・ＩＲ担当 山本 樹 Ｔ Ｅ Ｌ ０３－６２２１－０１８３ Ｕ Ｒ Ｌ https://www.gmo-click.com/ あおぞら信託銀行株式会社との インターネット銀行の共同運営に関する資本提携のお知らせ 当社は、ＧＭＯインターネット株式会社（以下「ＧＭＯインターネット」） 、株式会社あおぞら銀行（以下「あ おぞら銀行」 ） 、及びあおぞら信託銀行株式会社（以下「あおぞら信託銀行」 ）が平成 28 年６月 24 日付で公表 した「株式会社あおぞら銀行、あおぞら信託銀行株式会社、及びＧＭＯインターネット株式会社によるインタ ーネット銀行の共同運営に関する資本業務提携について 」に記載のとおり、ＧＭＯインターネットが保有す るあおぞら信託銀行の株式の一部を取得する株式譲渡契約を締結し、同株式を取得いたしました。また、これ に伴い、ＧＭＯインターネットとあおぞら銀行があおぞら信託銀行の円滑な運営のために平成 28 年６月 24 日に締結した株主間契約の当事者として加わるため、上記２社との間で、株主間契約の変更及び地位承継に関 する契約書（以下「地位承継契約」 ）を締結（以下「本提携」 ）いたしましたので、お知らせいたします。 記 1. 本提携の理由 IT 分野の技術革新により、金融業においても、FinTech（フィンテック）と呼ばれる IT を活用した金融周 辺業務の利便性を高めたサービスが高い注目を浴びております。 このような状況のもと、ＧＭＯインターネットグループとあおぞら銀行グループはそれぞれに専門的なノウ ハウを提供し、新たな顧客ニーズに対応する次世代型インターネット銀行を共同運営することで合意し、資本 業務提携契約を締結いたしました。 今般、当社が正式に資本提携の当事者として参画し、システムの自社開発力を活かしたインターネット銀行 のシステム開発や、ＧＭＯクリック証券株式会社と連携した銀証連携サービスの実現を推進することで、両社 グループのより一層の発展及び企業価値の向上を目指すとともに、新たな社会的価値の創造に貢献していきた いと考えております。 1 2. 本提携の内容 平成 28 年６月 29 日に実施したあおぞら信託銀行による約 66 億円の第三者割当増資（以下「本増資」）に よりＧＭＯインターネットが引き受けた普通株式 20,580 株のうち 10,290 株を当社が取得いたします。 なお、地位承継契約に基づき、あおぞら銀行が引き受けたＡ種種類株式及びＢ種種類株式の全てについて、 ＧＭＯインターネット及び/又は当社（以下「ＧＭＯ両社」）が関係当局の承認を得てあおぞら信託銀行に係 る主要株主認可を取得した日、又はあおぞら信託銀行のインターネット銀行事業の正式開始日から５年が経過 した日等のいずれか早く到来する日に、ＧＭＯ両社はあおぞら銀行から譲り受けることが可能となっています。 また、ＧＭＯ両社が関係当局の承認を得てあおぞら信託銀行に係る主要株主認可を取得した場合等において、 ＧＭＯ両社は譲り受けたこれらの種類株式について、普通株式へ転換することが可能となっています。 なお、平成 28 年６月 29 日に実施した、あおぞら信託銀行による第三者割当増資は以下のとおりです。 ① ② ③ 普通株式 株式数 20,580 株 発行総額 1,160,917,800 円 引受先 ＧＭＯインターネット A 種種類株式 株式数 96,430 株 発行総額 5,439,616,300 円 引受先 あおぞら銀行 B 種種類株式 株式数 490 株 発行総額 27,640,900 円 引受先 あおぞら銀行 本提携後、各種類株式をＧＭＯ両社が取得した場合、及び各種類株式を普通株式に転換した場合におけるあ おぞら信託銀行の議決権割合は以下のとおりです。 Ａ種種類株をＧＭＯ 現在 本増資後 両社が取得し、普通株 式に転換した場合 あおぞら銀行 85.1％ 85.1％ ＧＭＯインターネット 14.9％ 7.45％ 0.0％ 7.45％ ＧＭＯクリックホール ディングス 2 Ａ種種類株及びＢ種 種類株をＧＭＯ両社 が取得し、普通株式に 転換した場合 50.1％ 50.0％ 両社合算で 49.9％ 両社合算で 50.0％ 3. 本提携の当事者等の概要 別紙をご参照ください。 4. 日程 平成28年７月21日 ＧＭＯ両社間の株式譲渡契約の締結・株式譲渡の実行 ＧＭＯ両社及びあおぞら銀行間の地位承継契約の締結 平成29年度中 5. インターネット銀行事業の開始（予定） 今後の見通し 本提携による、ＧＭＯクリックホールディングス、ＧＭＯインターネット及びあおぞら銀行の連結業績に与 える影響につきましては、現時点では未定ですが、連結業績への影響が見込まれる場合は、速やかにその内容 を公表いたします。 以 上 3 別紙 【あおぞら銀行の概要】 ① ② ③ ④ ⑤ ⑥ 名称 所在地 代表者の役職・氏名 事業内容 資本金 設立年月日 ⑦ 大株主及び持株比率 (平成 28 年３月 31 日現在) 資本関係 あおぞら信託 銀行、 ＧＭＯインタ ⑧ ーネット、 ＧＭＯクリッ クホールディ ングス との関係 人的関係 取引関係 関連当事者への該当状況 株式会社あおぞら銀行 東京都千代田区九段南１丁目３番１号 取締役社長 馬場 信輔 銀行業務 100,000 百万円（平成 28 年３月 31 日現在） 昭和 32 年４月 1 日 日本マスタートラスト信託銀行株式会 5.72% 社（信託口） 日本トラスティ・サービス信託銀行株 5.44% 式会社（信託口） オリックス銀行株式会社（信託口 2.31% 5200011） ステート ストリート バンク ウェスト 2.18% クライアント トリーティー 505234 日本トラスティ・サービス信託銀行株 2.11% 式会社（信託口 9） ステート ストリート バンク アンド 1.58% トラスト カンパニー 505225 ジェーピー モルガン チェース バン 1.39% ク 380055 日本トラスティ・サービス信託銀行株 1.34% 式会社（信託口 7） 日本トラスティ・サービス信託銀行株 1.22% 式会社（信託口 4） 日本トラスティ・サービス信託銀行株 1.11% 式会社（信託口 1） あおぞら信託銀行の株式をあおぞら銀行が 85.1％、 ＧＭＯインターネットが 14.9％保有しております。 （平成 28 年７月 20 日現在） あおぞら信託銀行の取締役２名をあおぞら銀行の 執行役員及び従業員各１名が兼務、監査役１名をあ おぞら銀行の従業員が兼務しております。 （平成 28 年７月 20 日現在） ＧＭＯインターネット、ＧＭＯクリックホールディ ングス及びあおぞら信託銀行との間で銀行取引を 行っています。 あおぞら信託銀行はあおぞら銀行の子会社であり、 関連当事者に該当します。 ⑨ 経営成績及び財政状態（連結） （百万円） 決算期 平成 26 年３月期 連結経常収益 131,834 連結経常利益 52,186 42,328 連結当期純利益 34.87 １株当たり当期純利益（円） 14.50 １株当たり配当金（円） 連結純資産 １株当たり純資産（円） 連結総資産 516,038 292.83 4,805,439 平成 27 年３月期 130,035 59,671 43,689 36.19 14.90 567,414 336.83 4,924,472 （注）1.持株比率は小数点第3位以下を切り捨てて表示しております。 2.持株比率は発行済株式総数から自己株式（16,501千株）を控除して計算しております。 4 平成 28 年３月期 124,054 55,721 43,499 37.29 18.60 405,498 346.83 4,592,921 3.持株比率は、平成28年３月31日現在における当行の株主名簿に基づいて算出しております。 4.企業結合に関する会計基準の改正等により、平成27年３月期以前における（少数株主損益調整後の）「当期純利益」は、平成28 年３月 期以降、「親会社株主に帰属する当期純利益」に名称変更されておりますが、本資料においては「親会社株主に帰属する 当期純利益」を「当期純利益」と記載しております。 【あおぞら信託銀行の概要】 ① 名称 あおぞら信託銀行株式会社 ② 所在地 東京都千代田区九段南１丁目３番１号 ③ 代表者の役職・氏名 取締役社長 ④ 事業内容 銀行業務、信託業務 ⑤ 資本金 5,437 百万円（平成 28 年３月 31 日現在） ⑥ 設立年月日 ⑦ 山形 昌樹 平成６年２月 28 日 大株主及び持株比率 (平成 28 年６月 30 日現在) あおぞら銀行 85.1% ＧＭＯインターネット 14.9% あおぞら信託銀行の株式をあおぞら銀行が 85.1％、 資本関係 ＧＭＯインターネットが 14.9％保有しております。 （平成 28 年７月 20 日現在） あおぞら信託銀行の取締役２名をあおぞら銀行の 執行役員及び従業員各１名が兼務、監査役１名をあ あおぞら銀行、 ＧＭＯインタ ーネット、 ⑧ ＧＭＯクリッ クホールディ ングス との関係 おぞら銀行の従業員が兼務しております。同じく取 締役 1 名をＧＭＯクリックホールディングスの従 人的関係 業員が兼務しております。また、監査役２名をＧＭ Ｏインターネットの取締役副社長兼ＧＭＯクリッ クホールディングスの取締役、及びＧＭＯクリック ホールディングスの取締役兼常務執行役がそれぞ れ兼務しております。 （平成 28 年７月 20 日現在） 取引関係 あおぞら銀行との間で銀行取引を行っています。 あおぞら信託銀行はあおぞら銀行の子会社であり、 関連当事者への該当状況 ⑨ 関連当事者に該当します。 経営成績及び財政状態（百万円） 決算期 平成 26 年３月期 平成 27 年３月期 平成 28 年３月期 経常収益 358 318 443 経常利益 13 △21 100 当期純利益 10 △33 69 91.23 △280.88 587.69 - - - １株当たり当期純利益（円） １株当たり配当金（円） 5 純資産 １株当たり純資産（円） 6,584 6,555 6,626 56,037.03 55,791.33 56,394.69 6,673 6,634 6,759 総資産 （注）資本金は、平成 28 年 6 月 29 日の第三者割当増資により 8,751 百万円（平成 28 年 7 月 20 日現在）となっております。 【ＧＭＯインターネットの概要】 ① 名称 ＧＭＯインターネット株式会社 ② 東京都渋谷区桜丘町 26 番１号 所在地 ③ 代表者の役職・氏名 代表取締役会長兼社長・グループ代表 熊谷 正寿 ④ 事業内容 インターネットインフラ事業、インターネット広告・ メディア事業、インターネット証券事業、モバイルエ ンターテイメント事業 ⑤ 資本金 5,000 百万円（平成 27 年 12 月 31 日現在） ⑥ 設立年月日 平成３年５月 24 日 ⑦ 大株主及び持株比率 (平成 28 年３月 31 日現在) 資本関係 あおぞら銀行、 あおぞら信託 ⑧ 銀行、 ＧＭＯクリッ クホールディ ングスとの関 係 ⑨ 人的関係 株式会社熊谷正寿事務所 30.80% 熊谷正寿 9.86% 日本トラスティ・サービス信託銀行株式 6.47% 会社（信託口） 日本マスタートラスト信託銀行株式会社 3.27% （信託口） ザ バンク オブ ニューヨーク 2.07% （133524） 資産管理サービス信託銀行株式会社（年 1.34% 金信託口） サジヤツプ 1.20% 日本トラスティ・サービス信託銀行株式 1.20% 会社（信託口 9） ザチェースマンハッタンバンク 1.05% ゴールドマン・サックス・アンド・カン 0.95% パニーレギュラーアカウント あおぞら信託銀行の株式をあおぞら銀行が 85.1％、 ＧＭＯインターネットが 14.9％保有しております。 （平成 28 年７月 20 日現在）またＧＭＯクリックホー ルディングスの株式を ＧＭＯインターネットが 82.05％保有しております。 （平成 28 年６月 30 日現在） あおぞら信託銀行の監査役１名をＧＭＯインターネッ トの取締役副社長が兼務しております。ＧＭＯクリッ クホールディングスの取締役１名をＧＭＯインターネ ットの役員が兼務しております。（平成 28 年７月 20 日現在） 取引関係 あおぞら銀行との間で銀行取引を行っています。 関連当事者への該当状況 ＧＭＯクリックホールディングスはＧＭＯインターネ ットの子会社であり、関連当事者に該当します。 経営成績及び財政状態（連結） （百万円） 6 決算期 平成 25 年 12 月期 平成 26 年 12 月期 平成 27 年 12 月期 連結売上高 93,704 109,368 126,337 連結営業利益 11,000 12,931 14,803 連結経常利益 10,941 12,734 14,857 5,244 5,841 13,419 １株当たり当期純利益（円） 212.12 248.14 336.50 連結純資産 36,884 43,876 62,156 １株当たり純資産（円） 44.51 49.58 113.91 １株当たり配当金（円） 15.00 17.00 38.00 429,762 483,367 554,626 連結当期純利益 連結総資産 （注）1.持株比率は小数点第3位以下を切り捨てて表示しております。 2.持株比率は、平成28年3月31日現在における当社の株主名簿に基づいて算出しております。 3.企業結合に関する会計基準の改正等により、平成27年12月期以前における（少数株主損益調整後の）「当期純利益」は、平成 28年12月期以降、「親会社株主に帰属する当期純利益」に名称変更されておりますが、本資料においては「親会社株主に帰属 する当期純利益」を「当期純利益」と記載しております。 【ＧＭＯクリックホールディングスの概要】 ① 名称 ＧＭＯクリックホールディングス株式会社 ② 東京都渋谷区桜丘町 20 番１号 所在地 ③ 代表者の役職・氏名 取締役兼代表執行役社長 ④ 事業内容 金融持株会社 ⑤ 資本金 393 百万円（平成 28 年６月 30 日現在） ⑥ 設立年月日 平成 24 年１月 4 日 ⑦ 大株主及び持株比率 (平成 28 年６月 30 日現在) あおぞら銀行、 資本関係 ⑧ あおぞら信託 銀行、 ＧＭＯインタ 鬼頭 弘泰 ＧＭＯインターネット株式会社 82.05% 株式会社大和証券グループ本社 9.46% 高島 秀行 1.01% 日本トラスティ・サービス信託銀行株式 0.70% 会社（信託口） カブドットコム証券株式会社 0.69% BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES 0.20% LUXEMBOURG / JASDEC / HENDERSON HHF SICAV 日本マスタートラスト信託銀行株式会社 0.14% （信託口） 野村信託銀行株式会社（投信口） 0.11% 資産管理サービス信託銀行株式会社（証 0.11% 券投資信託口） 鬼頭弘泰 0.08% ＧＭＯクリックホールディングスの株式をＧＭＯイン ターネットが 82.05％保有しております。 （平成 28 年 6 月 30 日現在） 7 ーネットとの 関係 ⑨ 人的関係 あおぞら信託銀行の取締役１名をＧＭＯクリックホー ルディングスの従業員が兼務しています。また、同様 に、監査役１名をＧＭＯクリックホールディングスの 取締役兼常務執行役が兼務しております。同じくＧＭ Ｏクリックホールディングスの取締役１名をＧＭＯイ ンターネットの取締役副社長が兼務しております。 （平 成 28 年７月 20 日現在） 取引関係 あおぞら銀行との間で銀行取引を行っています。 関連当事者への該当状況 ＧＭＯインターネットはＧＭＯクリックホールディン グスの親会社であり、関連当事者に該当します。 経営成績及び財政状態（連結） （百万円） 決算期 平成 26 年３月期 平成 27 年３月期 平成 28 年３月期 連結営業収益 21,456 24,958 29,017 連結営業利益 5,585 7,747 10,611 連結経常利益 5,466 7,707 10,570 連結当期純利益 3,689 4,855 6,453 １株当たり当期純利益（円） 32.78 43.13 55.82 連結純資産 19,751 20,312 24,646 １株当たり純資産（円） 167.31 171.91 210.48 １株当たり配当金（円） 85.17 44.68 22.32 353,374 465,709 455,896 連結総資産 （注）1.持株比率は小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。 2.持株比率は、平成28年６月30日現在における当社の株主名簿に基づいて算出しております。3.企業結合に関する会計基準の改正等によ り、平成27年３月期以前における（少数株主損益調整後の） 「当期純利益」は、平成28年３月期以降、 「親会社株主に帰属する当期純利益」 に名称変更されておりますが、本資料においては「親会社株主に帰属する当期純利益」を「当期純利益」と記載しております。4.当社は、 平成26年12月24日付で普通株式１株につき6.25株の割合で株式分割を行っております。平成27年３月期の１株当たり配当金は、株式分割 後換算の金額を記載しております。 8
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