2016 年 6 月 29 日 「コーポレートガバナンス・コードへの当社対応」の内容更新について 株式会社東光高岳 当社は、コーポレートガバナンス・コードについて、東京証券取引所に提出している コーポレートガバナンス報告書にて、「実施していない原則に関する実施しない理由の 記載」及び「開示すべきとされている原則に関する開示内容の記載」を行っております。 本「コーポレートガバナンス・コードへの当社対応」（次頁以降参照）につきまして は、ステークホルダーの皆様にその内容をよりご理解いただくために、コーポレートガ バナンス報告書の記載に、当社にて重要性が高いと判断したその他の原則に関する記載 を任意で追加し、並べ替えを行ったうえで表形式にて作成した資料であり、今般、内容 の更新を行いましたので、お知らせいたします。 以 上 2016/6/29 コーポレートガバナンス・コードへの当社対応 【基本原則】 1.株主の権利・平等性の確保 2.株主以外のステークホルダーとの適切な協働 3.適切な情報開示と透明性の確保 4.取締役会等の責務 5.株主との対話 ①コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由（エクスプレイン） コーポレートガバナンス・コードの内容 ｺｰﾎﾟﾚｰﾄｶﾞﾊﾞﾅﾝｽ 報告書記載 原則・ 補充原則 ○ 開示内容 要求事項 補充原則 １－２④ 議決権電子行使の 環境作り、招集通 知の英訳 上場会社は、自社の株主における機関投資家や海外投資家の比率等も踏まえ、議決 現状の当社の議決権行使率が高いことや当社の株主構成に鑑みて、現在電子行使及び招 権の電子行使を可能とするための環境作り（議決権電子行使プラットフォームの利 集通知の英訳は行っておりませんが、今後株主構成の変化や株主の皆様の利便性等を総 用等）や招集通知の英訳を進めるべきである。 合勘案して検討を進めてまいります。 補充原則 ３－１② 英文での情報開 示・提供 上場会社は、自社の株主における海外投資家等の比率も踏まえ、合理的な範囲にお 当社の株主構成に鑑みて、開示情報の英訳は行っておりませんが、今後株主構成の変化 いて、英語での情報の開示・提供を進めるべきである。 や株主の皆様の利便性等を総合勘案して検討を進めてまいります。 補充原則 ４－１１③ 取締役会全体の実 効性分析、評価結 果の開示 取締役会は、毎年、各取締役の自己評価なども参考にしつつ、取締役会全体の実効 取締役会の実効性については、取締役自身の職務遂行状況に関する自己評価及び取締役 性について分析・評価を行い、その結果の概要を開示すべきである。 会開催頻度、議案数、開催時間等の運用面の評価に基づき取締役会全体の実効性の評価 を実施し、その結果を開示いたします。 ○ ○ 項目名 ②コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示 コーポレートガバナンス・コードの内容 大分類 小分類 ｺｰﾎﾟﾚｰﾄｶﾞﾊﾞﾅﾝｽ 報告書記載 企 業 理 念 ・ 行 動 準 則 原則・ 補充原則 項目名 原則２－１ 中長期的な企業価 値向上の基礎とな る経営理念の策定 【原則２－１．中長期的な企業価値向上の基礎となる経営理念の策定】 上場会社は、自らが担う社会的な責任についての考え方を踏まえ、様々なステーク ホルダーへの価値創 造に配慮した経営を行いつつ中長期的な企業価値向上を図るべきであり、こうした 活動の基礎となる経営理念を策定すべきである。 当社は企業理念として ・お客さまと共に新たな価値を創造します ・ものづくりを究めます ・限りない変革への挑戦を続けます の3つを、また、ビジョンとして、 ・電力ネットワークをトータルにサポートするNO.1企業になります ・計測・伝送・制御の新技術開発で新たな柱を確立します ・世界を舞台にお客さまを拡げ続けます の3つを掲げ、これらについて当社ウェブサイト上で公開しております。 原則２－２ 会社の行動準則の 策定・実践 【原則２－２．会社の行動準則の策定・実践】 上場会社は、ステークホルダーとの適切な協働やその利益の尊重、健全な事業活動 倫理などについて、会社としての価値観を示しその構成員が従うべき行動準則を定 め、実践すべきである。取締役会は、行動準則の策定・改訂の責務を担い、これが 国内外の事業活動の第一線にまで広く浸透し、遵守されるようにすべきである。 当社は企業行動憲章及び企業行動指針において、法令、社会秩序の遵守、環境保全、社 会貢献、自由競争に基づく取引等に関する事項を定めております。 当該事項の実践のために、従業員への冊子の配布や社内イントラネットへの掲載及び企 業倫理月間を設け、内容の読み合わせ、ケーススタディの実施等によって、周知・啓蒙 を図っております。 原則５－２ 経営戦略や経営計 画の策定・公表 【原則５－２．経営戦略や経営計画の策定・公表】 経営戦略や経営計画の策定・公表に当たっては、収益計画や資本政策の基本的な方 針を示すとともに、収益力・資本効率等に関する目標を提示し、その実現のため に、経営資源の配分等に関し具体的に何を実行するのかについて、株主に分かりや すい言葉・論理で明確に説明を行うべきである。 当社は収益力の確保、資本効率の向上に向けた各種の施策、取り組みを中期経営計画に 織り込んだうえで、目標とする売上高、利益を年度ごとに設定し、東京証券取引所にて 任意開示しております。また、その内容については当社ウェブサイト上でも開示してお ります。また、決算説明会を通じて目標達成に向けた具体的な取組等についても説明し ております。 補充原則 ４－１② 中期経営計画目標 未達の場合の分 析・説明 取締役会・経営陣幹部は、中期経営計画も株主に対するコミットメントの一つであ るとの認識に立ち、その実現に向けて最善の努力を行うべきである。 仮に、中期経営計画が目標未達に終わった場合には、その原因や自社が行った対応 の内容を十分に分析し、株主に説明を行うとともに、その分析を次期以降の計画に 反映させるべきである。 当社は中期経営計画における目標を達成することは取締役の重要な経営課題であり責務 であると認識しております。 当該目標値の未達が想定される場合は、速やかに原因を分析し、必要に応じて計画の見 直しをはかり、開示を行っております。 原則１－３ 資本政策の基本方 針 ・当社の株主還元方針（配当・自己株取得）につきましては、「安定的な配当の実施が 【原則１－３．資本政策の基本的な方針】 上場会社は、資本政策の動向が株主の利益に重要な影響を与え得ることを踏まえ、 株主のご期待に応える基本」と認識し、財務体質の強化など経営基盤の安定確保に努め ながら、継続的な配当を実施してまいります。 資本政策の基本的な方針について説明を行うべきである。 ・また、資本政策につきましては、現在株主の皆様からお預かりしております自己資本 を効率的に運用し、利益の最大化に努めることが経営の責務と考えております。 ・今後の事業展開の中で自己株取得や増資等の資本政策が必要となった場合は、事業計 画との整合、株主の皆様への影響（新株発行による希釈化等）を十分に検討したうえで 実行してまいります。 原則１－４ いわゆる政策保有 株式 【原則１－４．いわゆる政策保有株式】 上場会社がいわゆる政策保有株式として上場株式を保有する場合には、政策保有に 関する方針を開示すべきである。 また、毎年、取締役会で主要な政策保有についてそのリターンとリスクなどを踏ま えた中長期的な経済合理性や将来の見通しを検証し、これを反映した保有のねら い・合理性について具体的な説明を行うべきである。 上場会社は、政策保有株式に係る議決権の行使について、適切な対応を確保するた めの基準を策定・開示すべきである。 原則２－３ 社会・環境問題を はじめとするサス テナビリティーを 巡る課題 【原則２－３．社会・環境問題をはじめとするサステナビリティーを巡る課題】 当社は当社ウェブサイトにて豊かな地球環境を未来の世代に引きぐために低炭素社会の 上場会社は、社会・環境問題をはじめとするサステナビリティー（持続可能性）を 構築、循環型社会の構築、環境保全の推進に努める旨の環境理念・環境方針及び環境報 巡る課題について、適切な対応を行うべきである。 告書を開示しており、環境管理委員会を中心にこれらの環境活動を推進しております。 今後はステークホルダーの皆様の理解促進に向けて、更なる情報の発信に努めてまいり ます。 補充原則 ２－３① サステナビリ ティーへの積極 的・能動的取り組 み 取締役会は、サステナビリティー（持続可能性）を巡る課題への対応は重要なリス ク管理の一部であると認識し、適確に対処するとともに、近時、こうした課題に対 する要請・関心が大きく高まりつつあることを勘案し、これらの課題に積極的・能 動的に取り組むよう検討すべきである。 原則２－４ 女性の活躍促進を 含む社内の多様性 の確保 【原則２－４．女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】 上場会社は、社内に異なる経験・技能・属性を反映 した多様な視点や価値観が存 在することは、会社の 持続的な成長を確保する上での強みとなり得る、と の認識 に立ち、社内における女性の活躍促進を含む多様性の確保を推進すべきである。 １ 企 業 戦 略 等 の 方 向 性 の 明 示 経 営 戦 略 ・ 経 営 計 画 資 本 政 策 ○ １ サ ス テ ・当社は当社事業の円滑な運営、営業取引関係の維持に必須だと判断される株式を保有 しております。その他の保有株式については、当該株式発行会社との関係性や株式市況 等を勘案して売却を行い、極小化に努めてまいります。 ・取締役会において、政策保有株式に関する保有継続または売却の方針及びそれを判断 するにあたって考慮した当社の保有目的との合致状況や経済的合理性等について報告し ております。 ・議決権行使にあたっては、当社の保有目的に合致するかに加えて当該会社の企業価値 向上や持続的成長が期待できるかなどを総合的に勘案して行使いたします。 ィ ナ ビ リ テ ィー 企 業 戦 略 等 の 方 向 性 の 明 示 開示内容 要求事項 ・ 多 様 性 1／3 当社は多様な視点や価値観が重要であるとの考えの下、採用時女性比率、女性管理職比 率、障害者雇用比率の向上を含め、ダイバーシティの推進に努めております。 また、育児介護に関する短時間勤務制度の見直し拡充等を通して女性の活躍できる環境 を整備しております。 ©Takaoka Toko Co.,Ltd. 2016. All rights reserved. コーポレートガバナンス・コードの内容 大分類 小分類 ｺｰﾎﾟﾚｰﾄｶﾞﾊﾞﾅﾝｽ 報告書記載 原則・ 補充原則 項目名 原則４－１ 取締役会の役割・ 責務(1) 【原則４－１．取締役会の役割・責務(1)】 取締役会は、会社の目指すところ（経営理念等）を確立し、戦略的な方向付けを行 うことを主要な役割・責務の一つと捉え、具体的な経営戦略や経営計画等について 建設的な議論を行うべきであり、重要な業務執行の決定を行う場合には、上記の戦 略的な方向付けを踏まえるべきである。 補充原則 ４－１① 取締役会から経営 陣に委任する範囲 の明確化・開示 原則４－２ 取締役会の役割・ 責務(2) 取締役会は、取締役会自身として何を判断・決定し、何を経営陣に委ねるのかに関 取締役会における迅速・果断な意思決定に資するため、取締役会については取締役会規 連して、経営陣に対する委任の範囲を明確に定め、その概要を開示すべきである。 則にて決議事項の付議基準を明確に定めており、当該付議基準に満たない事項について は、職務権限規程に基づき経営会議、社長等が決裁する範囲を明確に定めております。 なお、経営会議の付議内容については、取締役会にて報告しております。 これら会議体等において経営陣から提案が行われ、審議の過程で疑義が生じた場合は十 分な確認を行うとともに必要に応じて弁護士等外部機関を活用し、妥当性・適法性を検 【原則４－２．取締役会の役割・責務(2)】 証したうえで決裁しております。 取締役会は、経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備を行うことを 決裁された事項については、社長を中心とする経営陣が各々担当する部門と共に実行し 主要な役割・責務の一つと捉え、経営陣からの健全な企業家精神に基づく提案を歓 ております。 迎しつつ、説明責任の確保に向けて、そうした提案について独立した客観的な立場 において多角的かつ十分な検討を行うとともに、承認した提案が実行される際に は、経営陣幹部の迅速・果断な意思決定を支援すべきである。また、経営陣の報酬 については、中長期的な会社の業績や潜在的リスクを反映させ、健全な企業家精神 の発揮に資するようなインセンティブ付けを行うべきである。 補充原則 ４－１１① 取締役会のバラン スや多様性に関す る開示、取締役選 任方針と手続の開 示 取締役会は、取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規 取締役会は当社の事業内容、事業規模等を勘案して機動的かつ合理的な意思決定が可能 模に関する考え方を定め、取締役の選任に関する方針・手続と併せて開示すべきで となる人数規模により構成することを基本としております。 ある。 また、取締役候補者は次の知識・経験・能力を有する者を基本として社外取締役からの 助言を得たうえでバランスを考慮して選任しております。 ・当社業務内容について精通している者 ・企業の経営に携わった経験を有する者 ・法律、財務等専門的知識を有する者 補充原則 ４－１１② 取締役・監査役の 兼任状況の開示 社外取締役・社外監査役をはじめ、取締役・監査役は、その役割・責務を適切に果 たすために必要となる時間・労力を取締役・監査役の業務に振り向けるべきであ る。こうした観点から、例えば、取締役・監査役が他の上場会社の役員を兼任する 場合には、その数は合理的な範囲にとどめるべきであり、上場会社は、その兼任状 況を毎年開示すべきである。 取締役・監査役の他社役員の兼任状況は株主総会招集通知、事業報告等により毎年開示 を行っております。 社外取締役3名のうち2名及び社外監査役2名のうち1名が他の上場会社の役員を兼任して おり、その兼任の数は当社役員としての役割・責務を果たせる合理的な範囲内にとど まっております。 補充原則 ４－１０① 取締役の指名・報 酬等に関する独立 社外取締役の適切 な関与・助言 上場会社が監査役会設置会社または監査等委員会設置会社であって、独立社外取締 役が取締役会の過半数に達していない場合には、経営陣幹部・取締役の指名・報酬 などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、例えば、 取締役会の下に独立社外取締役を主要な構成員とする任意の諮問委員会を設置する ことなどにより、指名・報酬などの特に重要な事項に関する検討に当たり独立社外 取締役の適切な関与・助言を得るべきである。 当社は監査役会設置会社であり、指名・報酬委員会等の任意の機関は設置しておりませ ん。 取締役会においては持続的成長に資する意見の交換が活発に行われることが重要と考え ており、その体制を確保するとともに論議を通して業務執行状況、職務の遂行状況等を 相互に評価したうえで社外取締役の独立的な立場からの意見も含めて、経営陣の人事 （指名・報酬）に反映しております。 原則１－７ 関連当事者間の取 引 【原則１－７．関連当事者間の取引】 上場会社がその役員や主要株主等との取引（関連当事者間の取引）を行う場合に は、そうした取引が会社や 株主共同の利益を害することのないよう、また、そう した懸念を惹起することのないよう、取締役会は、あらかじめ、取引の重要性やそ の性質に応じた適切な手続を定めてその枠組みを開示するとともに、その手続を踏 まえた監視（取引の承認を含む）を行うべきである。 取締役及び取締役が実質的に支配する法人との利益相反取引については取締役会で審 議・決議の上、実施しております。 また、主要株主との取引については、取引条件及び取引条件の決定方針等について有価 証券報告書にて開示し（記載内容：市場価格等を勘案し、価格交渉の上決定しておりま す）、それに従って適切に取引を実施しております。 補充原則 ４－２① 経営陣報酬のイン センティブ 経営陣の報酬は、持続的な成長に向けた健全なインセンティブの一つとして機能す 経営陣報酬については持続的な会社成長のインセンティブとなるよう会社業績と個人業 るよう、中長期的な業績と連動する報酬の割合や、現金報酬と自社株報酬との割合 績を総合的に勘案して決定しております。 を適切に設定すべきである。 なお、当社は役員持株会制度を有しており、取締役と執行役員、子会社取締役はその会 員として毎月一定金額の拠出をしております。 現在、経営陣のインセンティブとなる株式報酬制度等について検討しております。 補充原則 ４－１３① 取締役の情報入手 社外取締役を含む取締役は、透明・公正かつ迅速・果断な会社の意思決定に資する との観点から、必要と考える場合には、会社に対して追加の情報提供を求めるべき である。 また、社外監査役を含む監査役は、法令に基づく調査権限を行使することを含め、 適切に情報入手を行うべきである。 補充原則 ４－１４② 役員のトレーニン グ方針の開示 上場会社は、取締役・監査役に対するトレーニングの方針について開示を行うべき 新任の役員・執行役員・子会社役員に対しては就任時に外部機関等と連携して、研修を である。 実施するとともにその役割・責任の説明を行っております。 また、役員に対しては定期的に研修を実施するとともに経営に重要な影響を与える法改 正等があった場合、法務担当部門が取締役会・常務会・経営会議等にて内容の説明を 行っております。 原則４－７ 独立社外取締役の 役割・責務 【原則４－７．独立社外取締役の役割・責務】 上場会社は、独立社外取締役には、特に以下の役割・責務を果たすことが期待され ることに留意しつつ、その有効な活用を図るべきである。 （ⅰ）経営の方針や経営改善について、自らの知見に基づき、会社の持続的な成長 を促し中長期的な企業価値の向上を図る、との観点からの助言を行うこと （ⅱ）経営陣幹部の選解任その他の取締役会の重要な意思決定を通じ、経営の監督 を行うこと （ⅲ）会社と経営陣・支配株主等との間の利益相反を監督すること （ⅳ）経営陣・支配株主から独立した立場で、少数株主をはじめとするステークホ ルダーの意見を取締役会に適切に反映させること 原則４－８ 独立社外取締役の 有効な活用 当社は現在独立社外取締役を2名選任しております。 【原則４－８．独立社外取締役の有効な活用】 独立社外取締役は会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与するよう 独立社外取締役の選任にあたっては、経験・知見を備え当社の持続的成長と中長期的な に役割・責務を果たすべきであり、上場会社はそのような資質を十分に備えた独立 企業価値の向上に寄与できる者が就任すべきと考えております。 社外取締役を少なくとも２名以上選任すべきである。 また、業種・規模・事業特性・機関設計・会社をとりまく環境等を総合的に勘案し て、自主的な判断により、少なくとも３分の１以上の独立社外取締役を選任するこ とが必要と考える上場会社は、上記にかかわらず、そのための取組み方針を開示す べきである。 原則４－９ 独立社外取締役の 独立性判断基準及 び資質 【原則４－９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】 取締役会は、金融商品取引所が定める独立性基準を踏まえ、独立社外取締役となる 者の独立性をその実質面において担保することに主眼を置いた独立性判断基準を策 定・開示すべきである。 また、取締役会は、取締役会における率直・活発で建設的な検討への貢献が期待で きる人物を独立社外取締役の候補者として選定するよう努めるべきである。 ○ ○ ○ 取 締 役 会 の 機 能 発 揮 開示内容 要求事項 ○ 当社は経営理念及びビジョンに基づき中期経営計画を定めております。中期経営計画の 策定にあたっては取締役が関係各部門（子会社含む）に対してヒアリングを行い、十分 な論議を経て、社外取締役を含む取締役会にて決議しております。 取締役は四半期に一度、関係各部門に対してヒアリングを行い、計画の達成度・経営課 題の進捗について報告を受け、必要に応じて指示・指導をしております。 ２ 企 業 戦 略 等 の 実 現 に 向 け た 方 策 ○ 社 外 取 締 役 の 機 能 発 揮 ○ 業務執行取締役及び常勤監査役は常務会にて取締役会付議事項について事前の協議を 行っており、社外役員に対しては、重要事項について事前に説明を行うなど情報の円滑 な提供に努めております。 業務執行取締役及び常勤監査役は職務遂行に必要となる情報について、経営会議等の場 で確認するとともに適宜関連する部門に情報の提供を求め、関連部門はこれに対応して おり、また、社外役員は必要となる情報について、総務部を通して入手し、確認してお ります。 これら情報の提供が円滑に行われているかについては、取締役会の実効性評価の中で確 認いたします。 独立社外取締役は、その専門的な知識や経営経験等により企業価値の向上に資する助言 を行うとともに、利益相反取引を含む取締役会の意思決定、業務執行状況報告等を通し て、経営の監督を行っております。 なお、独立社外取締役は当社が定める独立性基準に基づき選任されており、経営陣・支 配株主から独立した立場で、株主利益の最大化とステークホルダーの皆様との良好な関 係の両面から意見を述べ、当該意見は適切に会社経営に反映されております。 独立社外取締役候補者については、会社法第2条第15号に定める社外取締役の要件及び東 京証券取引所の独立性基準に基づき、取締役会における率直・活発で建設的な検討への 貢献が期待できる人物を選定しております。なお、独立性基準のうち「主要な取引先」 については、以下の通りとし、業務執行者（業務執行取締役、使用人）に加えて社外取 締役以外の非業務執行取締役でないことも独立性を判断する基準といたします。 ○主要な取引先 1）「当社を主要な取引先とする者」： ・取引先の売上高又は仕入高の10％以上を当社が占める場合の当該取引先 2）「当社の主要な取引先」： ・当社の売上高又は仕入高の10％以上を占める取引先 ・当社が借入を行っている金融機関であって、その借入残高が当社総資産の1％以上を占 める金融機関 ○ 2／3 ©Takaoka Toko Co.,Ltd. 2016. All rights reserved. コーポレートガバナンス・コードの内容 大分類 小分類 ｺｰﾎﾟﾚｰﾄｶﾞﾊﾞﾅﾝｽ 報告書記載 原則・ 補充原則 項目名 開示内容 要求事項 補充原則 ４－８① 独立社外取締役間 での情報交換・認 識共有 独立社外取締役は、取締役会における議論に積極的に貢献するとの観点から、例え 独立社外取締役が取締役会における議論に積極的に貢献するため、独立社外取締役に対 ば、独立社外者のみを構成員とする会合を定期的に開催するなど、独立した客観的 して必要となる情報の提供を行うとともに、取締役会以外にも取締役、監査役と意見交 換ができる場を設けております。 な立場に基づく情報交換・認識共有を図るべきである。 補充原則 ４－８② 独立社外取締役と 経営陣との連絡・ 調整、監査役 （会）との連携 独立社外取締役は、例えば、互選により「筆頭独立社外取締役」を決定することな どにより、経営陣との連絡・調整や監査役または監査役会との連携に係る体制整備 を図るべきである。 補充原則 ４－４① 監査役（会）と社 外取締役の連携確 保 監査役会は、会社法により、その半数以上を社外監査役とすること及び常勤の監査 役を置くことの双方が求められていることを踏まえ、その役割・責務を十分に果た すとの観点から、前者に由来する強固な独立性と、後者が保有する高度な情報収集 力とを有機的に組み合わせて実効性を高めるべきである。 また、監査役または監査役会は、社外取締役が、その独立性に影響を受けることな く情報収集力の強化を図ることができるよう、社外取締役との連携を確保すべきで ある。 ・当社の監査役は社外監査役2名を含む4名で構成され、独任性に基づき、個別の権限の 行使や監査役会での決議にあたって、独立した客観的立場から適切な判断を行っており ます。 ・各監査役は各部門に業務監査を実施することで情報収集を行っております。 ・常勤監査役は業務監査の実施や取締役会のほか経営会議等の重要会議に出席し、適切 に意見を述べております。 ・監査役会では監査役相互の意見の交換、会計監査人及び内部監査部との連携を図って おります。 ・各監査役は自らの意見を監査報告書に記載する権利を有しており、かつ取締役に対し て定期的に意見を述べる機会も設けられております。 ・監査役と社外取締役との連携のため、両者の意見交換の場を設けるとともに、外部会 計監査人から監査役に対し会計監査に関する報告が行われる場に社外取締役が出席する 機会を設けております。 補充原則 ３－２② 外部会計監査人と の連携 取締役会及び監査役会は、少なくとも下記の対応を行うべきである。 （ⅰ）高品質な監査を可能とする十分な監査時間の確保 （ⅱ）外部会計監査人からＣＥＯ・ＣＦＯ等の経営陣幹部へのアクセス（面談等） の確保 （ⅲ）外部会計監査人と監査役（監査役会への出席を含む）、内部監査部門や社外 取締役との十分な連携の確保 （ⅳ）外部会計監査人が不正を発見し適切な対応を求めた場合や、不備・問題点を 指摘した場合の会社側の対応体制の確立 取締役会、監査役会等は、外部会計監査人に対し、以下の通り対応しております。 （ⅰ）外部会計監査人と十分調整の上監査日程を設定し、十分な監査時間を確保してお ります。 （ⅱ）外部会計監査人の求めに応じて適宜経営陣幹部との面談等を行っております。 （ⅲ）外部会計監査人と監査役、内部監査部は会計監査や意見交換等を通じて、十分な 連携を確保しております。また、外部会計監査人から監査役に対し会計監査に関する報 告が行われる場に社外取締役が出席する機会を設けております。 （ⅳ）外部会計監査人は日常的には経理部門に対して確認等を行うとともに、定期的に 取締役、監査役との意見交換の機会を設けております。指摘事項等については、代表取 締役の指示の下、不備・問題点に関する対応を行い、外部会計監査人に対し、その結果 を報告しており、また、監査役会は内部監査部と連携の上、問題解決に向けた対応を代 表取締役等に働きかけています。 補充原則 ４－１３③ 内部監査部門と取 締役・監査役の連 携 上場会社は、内部監査部門と取締役・監査役との連携を確保すべきである。 また、上場会社は、例えば、社外取締役・社外監査役の指示を受けて会社の情報を 適確に提供できるよう社内との連絡・調整にあたる者の選任など、社外取締役や社 外監査役に必要な情報を適確に提供するための工夫を行うべきである。 業務執行取締役は経営会議にて監査計画の承認を行うとともに、内部監査部から監査実 施状況の報告を受けております。 監査役は内部監査部から監査計画、監査実施状況の報告を受けるとともに意見交換によ り相互連携を図っております。 また、社外役員は、総務部を窓口として職務遂行に必要となる情報について関連する部 門に情報の提供を求め、関連部門はこれに適宜対応しております。 原則１－１ 株主の権利の確保 【原則１－１．株主の権利の確保】 当社は株主の権利が実質的に確保されるよう、適切な情報開示等により議決権行使等が 上場会社は、株主総会における議決権をはじめとする株主の権利が実質的に確保さ 行える環境整備に努めております。 れるよう、適切な対応を行うべきである。 原則３－１ 情報開示の充実 【原則３－１．情報開示の充実】 上場会社は、法令に基づく開示を適切に行うことに加え、会社の意思決定の透明 性・公正性を確保し、実効的なコーポレートガバナンスを実現するとの観点から、 （本コード（原案）の各原則において開示を求めている事項のほか、）以下の事項 について開示し、主体的な情報発信を行うべきである。 原則５－１ 株主との建設的な 対話に関する方針 【原則５－１．株主との建設的な対話に関する方針】上場会社は、株主からの対話 （面談）の申込みに対しては、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に 資するよう、合理的な範囲で前向きに対応すべきである。 取締役会は、株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方 針を検討・承認し、開示すべきである。 ２ 企 業 戦 略 等 の 実 現 に 向 け た 方 策 社 外 取 締 役 の 機 能 発 揮 ３ 株 主 等 と の 良 好 な 関 係 の 構 築 に 向 け た 方 策 ○ ・経営理念、ビジョンについては、当社ウェブサイト上で開示するとともに、これら理 念等に基づいて策定した中期経営計画については、東京証券取引所にて任意開示をして おります。今後は、他の非財務情報も含めて情報の発信に努めてまいります。 ・コーポレートガバナンスの考え方については、有価証券報告書、コーポレートガバナ ンス報告書の開示等を通して、その考え方を示しております。 ・取締役・監査役候補者及び執行役員については、次の要件に適う者を取締役会にて選 任しております。 （ⅰ）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画 （ⅱ）本コード（原案）のそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに 【取締役・監査役候補者】 －当社が事業展開する分野の業務について精通している者 関する基本的な考え方と基本方針 －企業の経営に携わった経験を有する者 （ⅲ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続 （ⅳ）取締役会が経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たって －法律、財務等専門的知識を有する者 【執行役員】 の方針と手続 （ⅴ）取締役会が上記（ⅳ）を踏まえて経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補の －当社が事業展開する分野の業務について精通している者 ・経営陣幹部については、取締役会にて社外取締役の意見も反映し、その時点で最も適 指名を行う際の、個々の選任・指名についての説明 した者を選定するとともに、取締役の報酬についても業務執行状況等を勘案したうえで 決定することとしております。 ・経営陣幹部、取締役・監査役各候補の選任・指名については、株主総会招集通知に社 外役員以外の役員も含めたすべての役員の選任理由を記載しております。 ○ 3／3 当社は持続的成長と中長期的な企業価値向上のため、株主の皆様と対話を行いその意見 を経営に反映させ当社の成長につなげることが重要と考え、以下の通り株主の皆様との 対話に関する方針を定めております。 当社は、当該方針に基づき、株主の皆様と積極的な対話を実施しております。 （ⅰ）ＩＲ担当部門である経営企画部の担当取締役を株主との対話全般の統括を行う取 締役として指定し、株主との建設的な対話を図る。 （ⅱ）担当取締役の統括の下、経営企画部、総務部、経理部その他関連する部門が情報 の水平展開の実施等により連携し、対話を補助する。 （ⅲ）個別面談以外にアナリスト説明会を開催し、説明内容についてはウェブサイトに て開示する。また、株主総会後に株主懇談会を実施する等株主と直接対話する機会を設 ける。 （ⅳ）対話により把握した株主の意見等のうち、重要な内容については経営陣に対する 意見・問題提起として取締役会、経営会議に報告する。 （ⅴ）個別の株主に提供した情報については、当社ウェブサイトによる開示等により全 株主に周知して公平性を保持し、インサイダー情報を適切に管理する。 ©Takaoka Toko Co.,Ltd. 2016. 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